东晋末年以后，门阀士族失去了统治权力，但他们仍然保留着居官从政的特权和特殊的社会地位，他们对社会治乱、民众疾苦漠不关心，对皇室王朝的更替也无动于衷，“主位虽改，臣任如初”。一些“保家之念”殷切的士族大臣更是置君臣之节、亲友之谊于不顾，趋炎附势，成为新朝佐命，刘宋末年的褚渊就是这样一个品行恶劣的厚黑人物。

　　褚渊字彦回，河南阳翟（今禹县）人。其家族虽然算不上是第一流的高门，但与刘宋王朝的关系相当深厚。褚渊的祖父褚秀之，在东晋末年即为刘裕的属官，他的妹妹是晋恭帝的皇后，但褚秀之却不以姻戚感情为念，一心一意追随刘裕，由此深为刘裕所赏识，在刘宋开国后官至太常。他的父亲褚湛之历任显位，孝武帝时为尚书左仆射，并有幸娶刘裕第七女始安哀公主为妻。哀公主早死，又娶其第五女吴郡宣公主为妻，生下褚渊。褚渊本人也因为娶了宋文帝之女南郡献公主而当上了官。刘宋皇室不仅是褚渊的岳父之家，还是他的舅氏之家。正因为褚渊与刘宋皇室有着双重亲戚关系，所以他备受刘宋皇帝的信任和器重。宋明帝病危时曾“驰使召渊，付出后事”，死后遗令任命褚渊为中书令、护军将军，加散骑常侍，与尚书令袁粲同受顾命，辅导幼主。

　　然而，褚渊却并不因此而有报主之心。他见刘宋王朝已衰败不堪，便一门心思要另觅新主，保全自己。他“素与萧道成善”，又料定萧道成“非常人也，将来不可测”，便引荐萧道成同掌机密，提升他为右卫将军、领卫尉，萧道成由此掌握了禁卫兵权，进入到中枢集团。此后几年，萧道成因缘乘势，权势日大。后废帝被杀，褚渊公然支持萧道成立宋顺帝，使萧道成从此总揽军国大权。中书监袁粲等知其不臣之志，“自以身受顾托，不欲事二姓，密有异图”。袁粲与褚渊是多年老友，虽然对褚渊趋附萧道成颇为不满，断定“亡宋者终此人也”，但又心存侥幸，试图争取褚渊。有一次，袁粲对褚渊说：“国家所寄，唯公与刘丹阳及粲耳。愿各自勉，无使竹帛所笑。”以婉转的话语，警告褚渊不要成为遭后人指骂的罪人。褚渊当然能够听出袁粲所言的弦外之音，他把眼睛一瞪，指天发誓说：“愿以鄙心寄公之腹则可矣。”表示要与袁粲等人同心扶持宋室，从而骗取了袁粲的信任。刘宋元徽五年（477年），荆州刺史沈攸之发兵东下，讨伐萧道成，褚渊应萧道成之召，坐镇朝堂，协助应付危机，他唯恐袁粲等人与沈攸之里应外合，便一再提醒萧道成：“西夏衅难，事必无成。公当先备其内耳。”而袁粲等人恰好也有乘势而起的计划，打算以石头城为据点，矫太后诏令，以宿卫兵攻打萧道成。谋划既定，袁粲打算通知褚渊，众人纷纷劝阻，说褚渊与萧道成关系密切，“不可告”。袁粲想起褚渊的誓言，便极力为他辩白说：“渊与彼虽善，岂容大作同异！今若不告，事定便应除之。”随即将他的起兵计划密告褚渊。谁知褚渊得到了这个重要情报后，立刻向萧道成通风报信，结果袁粲等人皆死于非命。当时的人们对袁粲的忠君气节十分感佩，对褚渊卖友倾国的行径十分痛恨，在民间流传着这样一首歌谣：“可怜石头城，宁为袁粲死，不做褚渊生。”褚渊闻此，虽然内心不无惭愧，但仍然厚着脸皮，从萧道成手中接过了中书监、司空的官印。

　　昇明三年（479年）三月，萧道成自封为齐国公，其“官爵礼仪，并仿天朝”，褚渊唯恐自己将来在新朝之中占据不了高位，便引经据典，要仿效何曾以魏司徒为晋王丞相的先例，“求为齐官”，但萧道成却没有同意，因为他还需要褚渊率领宋廷百官向他劝进当皇帝。四月，褚渊果然“奉玺绶，率百官诣齐宫劝进”。萧道成皇袍加身，褚渊也晋爵增户，成为南齐的开国勋臣。

　　褚渊所作所为，按照封建时代的伦理道德来评判，可谓不忠、不教、不信、不友，在当时就广泛招致人们的批评和鄙视。当面斥责者有之，明嘲暗讽者有之，甚至连他的儿子褚贲都为有这样一个品行恶劣的父亲而“终身愧恨”。褚渊死后，禇贲谢病庐墓，新绝交拒客，钉塞门户，不肯复仕南齐。但褚渊却毫不知耻，生怕别人不把他当成朝廷佐命看待。有一次，萧道成在宴会上醉醺醺地对那些宋时公卿说：“你们谁也没有想到我会当上天子吧！”褚渊抢先回答道：“陛下不得言臣不早识龙颜！”无耻之态溢于言表。