1941年的国际形势发生了逆转，国际局势对已经艰苦抗战了四年的中国非常不利。
1941年4月10日，日本秘使松冈洋右，从德国经过苏联返回日本，中途滞留莫斯科，与斯大林密谈。当时，苏联东面是日本占领区，西面是德国占领区， 斯大林为了避免两线作战，就于4月13日签订了《日苏中立协定》，明确规定：“如果缔约国之一方与他国发生战争，另一方须严守中立，不得干预。”当时，日军在中国战场裹足不前，想调关东军南下增援，又担心苏联会在背后猛敲一棒，而这个协约的签订，就让日军免除了后顾之忧。
1941年4月中旬和5月初，日军从东北、华北、华中等地，抽调兵力，解决中条山问题。
这时候，日军参与进攻的兵力有：第一军编制的三十三师团、三十六师团、 三十七师团、四十一师团，独立混成第四旅团、第九旅团、第十六旅团，另外还有骑兵第四旅团。兵力计有四个师团，四个旅团，总兵力有10万人，另外还有化学兵、空降兵数千人。日军总指挥为华北方面军司令官多田骏。
而此时中国部署在中条山的军队有17万。
17万劣等装备的中国军队，无法对10万日军构成威胁。很多专家认为，抗战初期和中期，因为武器装备、人员素质、身体状况等原因，一个日军的战斗力相当于三个中国军人的战斗力，那么，10万日军，就需要30万中国军人来抵挡， 这样才会打成平手。而抗战后期，由于滇缅公路开通，美国武器源源不断进入中国， 而日本在前线伤亡很大，后方仓促组织起来的军队缺乏训练，此消彼长，中国军人的作战能力才能赶上日本军人。
所以，日军即将发动进攻的这一场中条山战役，中国军队注定是要失败的。
再来看看日军的这些部队。
排在最前面的三十三师团是刚刚从江西调来的军队，师团长叫做稷井省三， 这是一个极为刚愎自用又自以为是的老鬼子。在1941年3月，樱井省三接到了调往山西战场与八路军作战的命令，就决定在江西对中国军队再发动一次攻击，打赢之后，掉头就走。樱井省三的想法和驻扎在南昌的第三十四师团师团长大贺茂的想法不谋而合，大贺茂也是一个喜欢惹是生非的老鬼子，他自信日军的战斗力天下无敌。驻扎在南昌附近的还有一支日军武装，这就是独立第二十旅团。独立第二十旅团是从第五师团分出来的，第五师团曾经在中国战场上风光一时，他的师团长就是臭名昭著的板垣征四郎，发动九一八事变，抢占山西战场，争夺昆仑关， 导演六六血战，后来又从事对中国杂牌军的诱降。日军战败后，板垣征四郎作为甲级战犯被绞死。
三股鬼子——三十三师团、三十四师团、二十旅团，没有经过日军大本营的同意，就擅自向驻扎在江西上高的第十九集团军发起进攻。第十九集团军的总指挥是罗卓英，下辖部队有当时中国作战力最强的一支部队七十四军，军长是王耀武，下面三个师长分别是李天霞、余程万、张灵甫。
罗卓英运用磁铁战术，让外围的军队做一番抵抗后，就撤向两边，日军进攻到上高后，遭到坚守上高的七十四军阻击，然后撤往两边的军队再打回来，对日军形成了包围，全歼日军。
日军初期的进展相当顺利，他们打通了从南昌通往上高的通道，中国军队纷纷让道。就在日军“节节胜利”的时候，樱井省三认为胜券在握，没有必要让三十三师团继续打下去了，他们即将要开拔到山西，就擅自带着三十三师团撤离了战场，一口气撤到了百里之外。
三十三师团一走，罗卓英更有信心赢得这一场胜利了。他命令全线包抄，将三十四师团包了饺子，一番痛殴，三十四师团叫苦连天，司令部被打散了，野战医院被占领了，炮兵被全歼了，要不是夜色掩护，大贺茂也会被活捉。二十旅团看到三十四师团被包围，拼命想靠拢，但是被李天霞的七十四军五十一师挡住了， 无法前进一步。
这时候，樱井省三才意识到日军上当了，人家中国军队那不叫败退，那叫计谋。 樱井省三又急急忙忙带着三十三师团来解围，结果，只救出了三十四师团几百人。
这就是抗战时期相当漂亮的上高会战。
日军在上高会战的失败，樱井省三有直接的责任。
樱井省三在上高吃了败仗后，就被调往中条山，他决心在中条山雪耻报复。
另外一个值得一提的日军将领是三十七师团师团长安达二十三。
安达二十三最初跟随东条英机，侵略绥远，后又做冈村宁次的副手，扫**华北， 安达二十三的性格和樱井省三相反，樱井省三狂妄自大，而安达二十三谨慎低调。 中条山战役结束后，安达二十三就升任十八军司令官，在太平洋战场与美军作战， 日本宣布投降后，安达二十三自杀。
参加这次中条山战役的骑兵第四旅团旅团长是佐久间为人，他的结局同样让人感到意外。
佐久间为人参加完中条山中战役后不久，就升为六十八师团师团长。
1944年，日军发动了衡阳战役，而打前锋的是佐久间为人的六十八师团。
1944年6月27日是衡阳保卫战进行的第四天，日军在付出了上千人的代价后， 才推进到了衡阳城外五桂山阵地前。整整四天，日军推进了不足200米。
五桂山阵地上，有中国军队一个连在坚守。日军整整攻打了一天，还没有攻下一个连把守的五桂山阵地。黄昏时分，日军施放毒气，中国军队这个连仅剩的 83人全部壮烈殉国。
第二天，日军六十八师团师团长佐久间为人带着四个联队联队长，还有作战参谋长和参谋一干人，来到烧焦了的五桂山阵地上，向衡阳方向瞭望。这些人属于六十八师团最高级别的将官和佐官，六十八师团所有的头头脑脑们都集中在这里，他们人手一把指挥刀，人手一架望远镜，他们站在五桂山阵地上，不可一世， 一个个小母牛拿大顶——牛逼冲天。
他们没有料到，这时候阎王爷已经来敲门了。因为，胡乱牛逼是要付出代价的。
中国军队的哨兵看到一伙老鬼子举着望远镜向这边瞭望，望远镜的镜片在阳光下一闪一闪，估计这伙鬼子都是当官的。哨兵把这个极为振奋的消息报告为机枪阵地，机枪阵地测算了一下，距离有点远，效果不够理想，又赶紧把这个利好消息报告给后面的炮兵阵地。炮兵阵地只要听说这伙老鬼子是在五桂山阵地上， 就知道距离有多远。开战前，炮兵将中国军队每一处防御阵地都测算了一遍，就准备在反击的时候，用炮火支援中国军队。没想到，反击还没有开始，六十八师团的官老爷们却自动送上门来了。
守卫在炮兵阵地的是中国军队一个炮兵连，连长白天霖，黄埔军校16期炮科毕业。当哨兵发现了这伙老鬼子的时候，他也已经发现了，这伙老鬼子距离炮兵阵地仅仅800米。白天霖的炮兵连有八门大炮，都是开战前历尽千辛万苦从桂林拉到衡阳的。现在，这门印着洋码子的大炮就要发威了。
白天霖一声令下，八门大炮齐发，佐久间为人和身边簇拥的老鬼子全部倒了下去。不久，身负重伤的佐久间为人和几个鬼子佐官都死了，而没有死的，全部重伤，不能再指挥作战。
佐久间为人就这样死了，他的死亡很有创意。
说完了日本军队，再来说说中国军队。
第四集团军调走，胡宗南的部队进入。这时候，部署在中条山的中国军队有七个军，分别是第五集团军和第十四集团军。第五集团军司令曾万钟，下辖三个军， 分别是唐淮源的第三军，陈铁的十四军，高桂滋的十七军，第十四集团军司令刘茂恩，下辖四个军，分别是刘戡的九十三军，武士敏的九十八军，武庭麟的十五军， 赵世铃的四十三军。而在外围，还有裴昌会的第九军和孔令恂的第八十军。
第五集团军司令部驻扎在夏县马村，第十四集团军司令部驻扎在阳城青背坪。
中国军队中，也不乏能征惯战之将，比如第三军的唐淮源，第十七军的高桂滋，第九十八军的武士敏，都是从与日军多年奋战的血泊中拼杀出来的。如果刀对刀，枪对枪地干，中国军队依靠险要坚固的工事，也能与日军厮杀一番，即使失败，也不会败得像后来那么惨。
可是，中条山战役中，中国军队败得如此之惨，伤亡七八万人，这与上峰的指挥失误有很大关系。
1941年春季，卫立煌去重庆向蒋介石述职，蒋介石批评卫立煌和共产党走得太近，卫立煌一气之下，就去了峨眉山上养病。中条山的指挥被交给了何应钦。
何应钦当时任中国军队的参谋总长，长期在重庆最高司令部，对前线战场， 尤其对中条山战场一点也不熟悉。让何应钦担任中条山战场总指挥，实在是一招臭棋。
1941年4月20日，何应钦一上任，就在洛阳第一战区司令统帅部召集各军师长会议，他对即将到来的战役做了这样的部署：
第一步，九十三军刘戡部由北向南，二十七军范荣杰部从东向西，与中条山各部队，合力攻击高平、晋城、阳城、沁水地区之敌，
第二步，中条山守军，与第二战区和第八战区协力，包围晋南之敌而歼灭之。 最低限度应确保中条山。
从这个部署中，就能够看出来何应钦确实不懂中条山地理地形。中条山之所以能够让日军攻打了三年，而始终不能前进一步，关键在于这里的地形。中国军队依托有利地形，军民一体，同心协力，日军的每一步行动，都有百姓给中国军队报告，所以中国军队才能立于不败之地。而现在，何应钦一上任就要中国军队主动出击，全歼日军，其勇气可嘉，然战术太差。用陕西人常说的一句话来形容， 这是“精尻子撵狼一耍胆大哩”。
战争，仅靠胆大是不行的，还要有谋略。
遵照何应钦的这一部署，中条山地区的中国军队就进行了这样的配置：
第九军裴昌会在河南济源，第四十三军赵世铃在垣曲，第十七军高桂滋在绛县，第三军唐淮源和九十八军武士敏在晋城董封镇，另外几个军配置在外围，作为策应。
中国军队在东西横跨几百里的战场上设防，无法弄清楚日军会从哪个点上攻击，这样平均使用兵力，本身就是败招。
日军要来进攻，何应钦知道，但是在哪里进攻，何应钦不知道。
日军的保密技术做得相当好，而间谍工作做得更好。
很多中条山的老人说，进入1941年3月，中条山各县的集市上突然出现了很多陌生的面孔，他们或者是挑夫装扮，或者货郎装扮，或者做小生意装扮，当时中国军队没有在意，百姓也没有在意，做生意的人，四海为家，风餐露宿，谁也不知道他什么时候消失，又在什么地方出现。
其实，这是日军的间谍。
日军间谍经过几个月的踩点后，将中条山中所有中国军队的布防和进出路径弄得一清二楚，甚至每支部队的番号，营长连长叫什么名字，哪里人，有什么嗜好， 也摸得清清楚楚。《孙子兵法》云：知彼知己，百战百胜。日军把中条山的中国军队探了个底朝天，而中国军队却对日军茫然不知。
进入1941年5月，日军开始向中条山投放空降兵，空降兵是二战时候的新兵种，而日军将空降兵投放在了中条山中，可见日军对这次战役的重视。
当地老人说，日本的空降兵都是夜晚投放的，投放在荒凉的山顶上，然后潜伏下来，准备在战役一开始，就抢占桥梁和咽喉要道，卡住中国军队的致命处， 包围并歼灭中国军队。
日军把刀架在了中国军队的脖子上，而中国军队还是不知道。
垣曲县上河村曾有一名村民，丢失了牛，就在山上寻找，结果发现了一伙日军空降兵。他想逃跑，结果跑不赢日本人，被抓了起来，关在山洞里，一直到中条山战役开始，他才被放出来。
当时，日军趁着夜色和中国军队疏于防备，向中条山投放了多少空降兵，这也许是个谜，但这是日军第一次在中国战场上大规模使用空降兵。
1941年5月7日，已经对中国军队布防等情况了如指掌的日军，突然开始了进攻。
日军分成了四条线：
东面，是二十一师团和三十五师团一部、骑兵第四旅团，约25000余人，西面， 是二十六师团一部和二^"""b师团，约25000余人；北面，是四十一师团和第九旅团，约30000余人，这条线是日军的主攻方向，以中央突破的闪电战术，沿着横垣大道，从横岭关到垣曲猛攻，如果进攻得手，就会将中国军队一分为二，东北面， 是三十三师团和第四旅团，约10000余人。日军总计10万人。
这是日军对中条山的第13次进攻，也是规模空前的进攻。
在日军进攻前，军令部又修改了先前的作战部署，命令各部“以交通线为目标， 加紧游击袭敌，妨害敌之攻击准备及兵力集中”。
应该说，这个部署才是确实可行的，将日军分割得支离破碎，让日军无法集中， 而中国军队却可以运用地利之便，集中优势兵力歼灭敌人。可是，因为临阵换帅， 命令没有按时传达下去。就算按时传达下去，也没有什么效果了，因为中国军队想要占领的交通要道，已经被日军的空降兵提前占领了。
5月8日，命令无法下达，日军又占领交通要道，形势瞬间万变，而日军攻击极为凶猛，军令部又将命令改为：“应力保现态势，粉碎敌蚀食中条山企图，诱敌于有利地带，转取攻势，而夹击之。”
有了这道命令，还不如没有这道命令。如果没有这道命令，中国军队面对日军的疯狂进攻，会下意识地采取守势，削弱日军的进攻锋芒。而有了这道命令， 中国军队便放弃构筑已久的工事，向后退却，而日军的机械化部队很快就会赶上， 将中国军队予以歼灭。
在中条山战役前和战役初期，何应钦和军令部连下了三道命令，三道命令都是用屁股想出来的。先让进攻日军，后让深入敌后游击战，再让后退引诱敌人。 朝令夕改，莫衷一是，军令部都不知道这场仗该怎么办，就在瞎指挥。这种完全脱离实际的命令，只会让军队走上毁灭之路。
大将无能，累死三军。
这时候，中条山战场上的中国军队已经乱成了一锅粥，有的在抵抗，有的在退却，有的准备深入敌后，有的在逃窜，有的军队收到的还是何应钦的第一道命令， 有的却收到的是与第一道命令完全相反的军令部第三道命令，是该进攻，还是该撤退，或者是该深入敌后打游击，各部队都拿不定主意，都不知道该听谁的。 缺乏统一指挥，军令前后矛盾，让17万中国军队变成了一群待宰的羔羊。
中国士兵的作战不可谓不勇敢，各位将军不可谓不用命，可是统帅部的无能， 葬送了中条山根据地，也葬送了中华大好男儿的性命。