张绣降而复叛，令曹军损失惨重，曹操除一子一侄一虎将一良驹外，所部官兵也死伤累累，他颇为懊悔地对诸将说，要是在张绣投降时，让他交出人质，事态就不会发展至此了。
曹操的这番话，有意无意地回避了一个事实，即他本人正是此役的最大责任者。不过，从他对于禁和青州兵之间纠葛的处理上，也可以明显看出，在自我解嘲的同时，他内心里其实早就做了自我检讨：战场之上，任何行为失检，都可能招来无妄之灾，无论是他自己，还是号称能战的青州兵，概莫能外。
曹操表封于禁为益寿亭侯，任命典韦的儿子为郎中。为了鼓舞士气，他还激励诸将说，他已经汲取了失败的教训，“大家看吧，从今以后，我再也不会遭到这样的失败了！”
愚者
回到许都后，曹操一边养精蓄锐，恢复力量，一边为下次出兵征战排除可能遇到的种种障碍。在此期间，关东地区最为引人注目的大事，莫过于袁术称帝。
袁术相信谶语，他小时候在预言书上看见过一句谶语，“代汉者当涂高”。从字义上看，“涂”通“途”，也就是道路，当时称邑中路为术，而袁术名术，字公路，这不就是说以后替代汉王朝，该当皇帝的是他袁术吗？
按照早期阴阳家的说法，历代王朝都会按土、木、金、火、水五行的顺序循环更替。当年秦始皇就信这一套，秦属水，周属火，水克火，秦始皇因此宣称，秦朝替代周王朝乃天经地义之事。袁术把他的家谱搬出来，按照秦始皇的逻辑，牵强附会地进行了一番演绎：袁氏祖先据传是舜的后裔，舜属土，土克水，水又克火，汉属火，所以袁家替代汉王朝的刘家，也完全符合五行运转的规律。
在当年关东军讨伐董卓的战争中，与袁术结盟的孙坚一马当先，进占洛阳。进入洛阳后，孙坚着手维修被凉州军破坏的诸帝陵墓，结果却在城南的一口井中，意外获得了汉朝的传国玉玺。
这颗玉玺据传出自秦始皇之手，汉朝皇帝代代相传，上刻“受命天天，既寿永昌”八个大字。宦官张让等人挟持少帝出奔时，情急之下将它扔到了井里。袁术获悉后，竟不顾与孙坚的盟友关系，将张坚的妻子扣留起来，逼着孙坚把玉玺送给了他。
手中拥有了玉玺，袁术愈加鬼迷心窍，等到献帝东迁，被李傕、郭汜等人追杀得狼狈不堪，他认为时机已然成熟，便召集部下商议称帝事宜。大家都知道袁术并不具备做皇帝的条件，有人听了不说话，有人婉转地泼点冷水，还有人如孙策则直接致书袁术，表示强烈反对。
孙策是孙坚的长子，孙坚身亡后，孙策率领其旧部，在江东建立了根据地。孙策在写信前，已脱离了袁术，但双方仍是盟友，孙策认为袁术称帝，于他们的联盟有害无益，他让人替他写了一封很长的信给袁术，信中讲了九条不可称帝的理由，对袁术大加斥责。
袁术据有淮南，比过去在南阳的声势还要更大一些，他以为孙策一定会拥戴自己，没想到这么不给面子，当下就因郁闷沮丧而生了病，但他仍不肯放弃自己的皇帝梦，只是迫于时势，不敢立即付诸实施。
皇室衰微，很难不让人生出觊觎之心，其中的分别是，智者如曹操，站得高，看得远，知道及时谋迎天子，以便举起天子的大旗讨伐不服。次者如袁绍，虽也想到过这一步，却因揣着自做皇帝的小心思，以致徘徊犹豫，借过了大好时机。袁术则连谋迎天子这一步都看不到，始终沉迷于皇帝梦中出不来，只能称之为愚者。
曹操南征失利，对曹操在关东的声望产生了很大的负面影响，不但袁绍，就连袁术都产生出迷之自信，以为曹操受此重挫之后，必然无力再轻易打着天子的旗号讨伐群雄，于是重又萌生了称帝的念头，而且再不肯听取孙策等人的劝谏。
公元197年春，袁术在寿春称帝，建号“仲家”，关东为之大哗。曹操起初很是恼火，因为如果袁术得逞，他的“携天子以令诸侯”就成了鸡肋。原太尉杨彪与袁术有姻亲关系，和曹操本人则素有私怨，曹操便指控他串通袁术，企图废掉献帝，下令将杨彪逮捕，准备处死。孔融得到消息，连朝服都来不及穿，就跑到曹操面前为杨彪作保，加上尚书令荀彧、许都令满宠也都有意回护杨彪，曹操这才将杨彪予以释放。
袁术虽僭越名号，自称皇帝，但也只限于设置公卿百官，在郊外祭祀天地之类，由始至终都没敢大张旗鼓，可以说相当低调。有人劝他应通告天下，正式即位，袁术的回答是：“曹公（曹操）尚在，还不能这样做。”
袁术仍然惧怕曹操出手攻击，但其实就算没有曹操，他的“新王朝”也难以得到外界承认。孙策见袁术不采纳他的意见，气愤之下，与袁术断绝往来，结束了孙袁两家一直以来的同盟结好关系。
袁术成了众矢之的，他竭力想寻找外援，在拉不住孙策的情况下，便想拉住吕布。吕布倒没孙策那么讲政治，不过他这个人对现实利益向来看得比谁都重，袁术引诱他共同对付刘备时，曾许诺援助他军粮，等到吕布夺取徐州，袁术认为刘备已经倒台，就停止了运送军粮。吕布不高兴了，正好刘备日子过不下去，反过来向吕布低头，吕布就应其所请，将徐州所属的小沛（沛县的俗称）留给刘备军驻屯，以便借刘备之力，防范和抗衡袁术。
袁术为了消除吕布的戒心，使出了大招，主动提出与吕布结成亲家，迎聚吕布的女儿做自己的儿媳妇。袁家是中原的名门望族，吕布出自北地边鄙，对这门亲事，吕布自然满口答应，于是袁术便派使者来到徐州，将吕布的女儿接往扬州。
以敌制敌
刘备当初能继任陶谦之位，乃是受到了徐州的大姓豪族如陈珪等人的拥护。陈珪时任沛相，从职务上说是吕布的下属，但他对于硬插进来的上司吕布不但不欢迎，还抱有敌意。
陈珪年轻时与袁术是好友。袁术称帝前后，曾写信给陈珪，召他去为自己办事，又劫持他的次子作为人质，以迫使陈珪就范。陈珪知道跟着袁术没有前途，回信坚决予以拒绝，说：“你图谋不轨，引祸上身，还要我贪图私利依附你，我宁死也不能这样！”
陈珪讨厌吕布，痛恨袁术，他决定阻止吕、袁形成巩固联盟，为此对吕布进言：曹操奉迎天子，辅佐国政，将来还要征服天下，他才是你应该要投靠的对象！如今你要和袁术联姻，必然会招致不义的名声，今后将危如累卵。
吕布短视重利，一听果然就动了心。吕布屡次叛主背盟，他能这么做，自然是早就拥有了一套能够说服自己的逻辑，譬如你们说我出尔反尔，明明已答应婚约，却又中途反悔，可袁术也不是个守约的人哪，当初他明明已接纳了我，但最后为何还是容我不下？
吕布逃来关东时，第一个投奔的人就是袁术，结果因袁术不肯收留，从此便过上了颠沛流离的生活。一想到这里，吕布便不再觉得悔约一事亏欠于人了，相反，是袁术亏欠了他，现在就到了要连本带利全部讨回来的时候。
吕布的女儿已经在前往扬州的路上，吕布立刻派人将其追回，并将使者抓起来移交曹操。曹操正担心吕布和袁术结盟，使者送来后，即下令在许都街市上将其枭首示众。
献帝东迁滞留河东期间，曾下诏封吕布为平东将军，让他带兵勤王。勤王一事后来不了了之，送给吕布的封诏和印绶也都丢了，此番为了彻底摧毁吕、袁结盟的可能，达到以敌制敌的目的，曹操以朝廷的名义，再封吕布为左将军。与此同时，他还亲自给吕布写了封信，说现在皇室经济困难，没有好金子，我就用我自己家的好金子给你铸了一颗金印，找不到紫绶，我就把我所佩带的紫绶送给你，聊表心意。
抚慰和笼络的话，怎么好听就该怎么说。在和袁术断绝儿女婚事之前，吕布对袁术称帝的反对态度谈不上有多积极，曹操有意给他找台阶下：“将军，你所派的使者不好，袁术在淮南称帝，将军原本是阻止他的，可是使者却没有把你的相关奏章上报！不过不要紧，朝廷信任你，命你再上个奏章，以表明你的忠诚。”
曹操派使者诏书、印绶和书信送给吕布，吕布大喜，认为陈珪给他出了个好主意。陈珪及其长子陈登暗中早就归心于曹操，之前陈珪一直想找机会派陈登去拜见曹操，吕布都不同意，如今终于松口，他派陈登带着起草好的奏章去许都向献帝谢恩，并送给曹操一条好的绶带作为酬谢。
这时吕布虽掌控徐州，但他还不是朝廷正式任命的徐州牧，所以此行他交给陈登最主要的使命，其实是想让朝廷授其徐州牧的实职。与吕布的愿望相反，陈珪父子怕的是曹操真要与吕布结盟，陈登一见曹操，就使劲拆吕布的台，指出吕布有勇无谋，贪利忘义，与别人联合或者决裂，简直同吃饭一样随便，此人只应早点除掉，而不能与之产生瓜葛。
陈登之言，甚合曹操心意，他也就说出了自己的心里话：“吕布狼子野心，确实难以久养，没有谁比您更了解他的本质了。”
陈珪父子让他曹操看到了里应外合，谋夺徐州的机会和希望。陈家乃徐州的名门豪族，陈登本人在广陵郡也很有名气，曹操遂授任陈登为广陵太守，并将陈珪的俸禄增至“中二千石”。临别时，他握着陈登的手嘱咐道：“东方的事情，就托付给你们了。”意思是让陈登父子暗中集合部众做为内应，待机除掉吕布。
陈登回到徐州后，向吕布报告了在许都的情况，却没有提到吕布所企盼的徐州牧。吕布一听，陈珪父子披红挂彩，捞足好处，他却两手空空，顿时把鼻子都气歪了，当即拔出铁戟，砍在案几上，指着陈登说：“你父亲劝我和曹公同心协力，同袁公路（袁术）断绝亲事，我都照他说的做了。可是现在我一无所获，你们父子却全都显赫起来，我被你们出卖了！”
陈登不动声色，就好象吕布在说着一件与他无关的事。吕布的一腔怒火找不到靶子，气势很快就弱了下来，“你给我说说，曹公都说了些什么？”
陈登早已编好了段子。在这个段子里，为了替吕布索要他想要的徐州牧，陈登曾用一个漂亮比喻，卖力地向曹操争取：“对待吕将军犹如养虎，应该用肉将他喂饱，不然的话，饿虎就要吃人。”可是曹操说陈登你这个比方打得不对，对待吕布，不是养虎，而是养鹰，饿了他才能为我所用，饱了就要远走高飞。
“曹公就是这样说的。”陈登不慌不忙地讲完了段子，意思很明白，他不是没争取，关键是人家曹操不给，你老兄要是不开心，去咬曹操啊！
吕布就像袁术一样，内心对曹操都怀着几分怯意，就算是曹操没有满足他的全部要求，给的肉不够多，他哪里又敢去“咬”曹操？于是，也就不好再追责陈登了。
离间计
吕布未能得到徐州牧，但他先前的做法却成功地激怒了袁术。袁术派出大将张勋、桥蕤，与投奔他的杨奉、韩暹联兵，以步骑数万，兵分七路，浩浩****地向吕布杀来。
吕布在被逐出兖州之前，其军队实力就已大不如前，能够掀翻刘备，靠的还是从背后下黑手。此时他仅拥有士兵三千，战马四百匹，怕自己敌不过来犯之敌，他对着陈珪一个劲地埋怨：“都是因为你，才招来了袁术的军队，现在怎么办呢？”
吕布的智商和情商，似乎都永远停留在了过去的轻侠时代，虽然偶尔他也会灵光乍现，以令人叫绝的奇思妙想为自己解围，但多数时候的思维和言行都显得特别天真可笑——你无缘无故地毁坏婚约，还将对方的使者引渡给其仇敌，导致使者被杀，这对袁术而言，是多大的羞辱，他怎么可能不倾巢出动，进行报复？早知道自己兵力不如袁术，你又怎么敢那样做，或者不预作防范？
相比于事到临头，只会哭爹喊娘埋怨人的吕布，陈珪父子则要有头脑得多。杨奉、韩暹无论是投奔袁术，还是和袁术联兵，都只是临时拼凑在一块，双方在合作方面没有什么长远规划和目标。陈登喜欢用比喻，他把杨奉、韩暹、袁术等人比作缚在一起的公鸡，势必不能栖息在一起，要拆散他们其实并不困难。
陈珪建议吕布施以离间计，已经六神无主的吕布急忙按计而行，派人给对杨奉、韩暹送去一封信，信上按照陈珪的授意，这样写道：“二位将军亲自护送天子大驾回东都，我也曾亲手杀死权臣董卓，我们都一起为朝廷建立过功勋。如今你们怎么能和袁术一道做贼呢？不如我们合力击败袁术，为国除害！”
杨奉、韩暹属于白波军，白波军与并州军同出一源，而吕布及其军队就属于并州集团，如果要套近乎，吕布显然比袁术更有优势。当然这些还不足以打动白波军的头领，吕布的许诺是，只要杨、韩同意倒戈，将把从袁军那里缴获的军用物资全部送给他们。
听说可以打仗一起上，油水独自得，杨、韩欣然允诺，立刻改变计划，决定和吕布联兵。
眼见离间计已经奏效，吕布当即率部进发，当他们距离张勋部大营仅百步时，杨奉、韩暹所部的士兵突然一起呐喊，也同时向张勋大营冲杀。袁军猝不及防，被杀得四散逃亡，此役，袁军将领仅被斩首者即达十八人，其余死伤和掉河里溺死的官兵更是不计其数。
随后，吕布乘势和杨奉、韩暹合军，水陆并进，继续向袁术称帝的寿春挺进。联军沿途抢掠掳夺，直到袁术亲率五千步骑兵在淮河南岸设防，才回渡淮河北岸，收兵返程。临走时，吕布还特地留下了一封辱骂袁术的信，他的骑兵更是隔岸大声调笑，总之，他们把袁术从里到外，从上到下，都奚落了个遍。
吕袁会战结束，杨奉、韩暹为得到战利品而兴奋雀跃，吕布为离间计得逞而感到庆幸得意，但他们都不知道，他们只是棋子，下棋的棋手则分别是袁术和曹操。
袁术开始的局面不错，若不失误的话，完全可以联合吕布、孙策，对曹操形成包围之势，可惜对于称帝的执念，还是让他露出了大破绽。曹操紧紧抓住对方的这一破绽，巧借外力，重挫袁术，不仅成功地实现突围，而且还对袁术实现了反包围。
拉吕布，打袁术，是曹操连环妙棋中的第一步，他的第二步则是笼络孙策，把他也拉进自己的反包围阵营。
公元197年夏，曹操上表封孙策为骑都尉，承袭父爵，兼任会稽太守，派他和吕布等人共同讨伐袁术。
曹操可以连续封吕布为将军，但在徐州牧的实职上却始终都不肯松口，那是因为吕布是他的假想敌，而孙策暂时不是，所以他可以大大方方地用会稽太守来和孙策做交易。不过人都是越缺乏什么，就越想得到什么，孙策在江东有了实职，又嫌骑都尉太低，想得到将军的名号，曹操也投其所好，不久即表封孙策为讨逆将军，封吴侯。
孙策获其所需，即协同北面的吕布，从南面威胁袁术，袁术由此陷入了南北无援的孤立处境。
虎士
袁术为人奢侈荒**，贪婪无度，称帝后大摆皇帝谱，在他的“后宫”里，数百名侍者全都穿着精美的绸缎，宫中美食佳肴吃都吃不完，可宫外却是另一个世界——江淮一带钱粮耗尽，士兵受冻挨饿，老百姓连贝类、草根都没得吃，只能人吃人……
袁术不顾百姓死活，但他既然得靠当兵的替他打仗，就不能听任他们都冻死饿死，于是就打起了邻居的主意。
隶属豫州的陈国与扬州辖境相近，是诸侯王刘宠的封地。大乱之后，宗室诸侯王们都不再享有租赋俸禄，反而常常遭到掳掠抢劫，最不堪者甚至一天只能吃两顿，不得不辗转流浪，最后死于荒野沟壑之中，境遇并不比普通百姓好上多少。陈国的情况比较特殊，陈王刘宠勇猛善战，黄巾军也好，其它叛军也好，都不敢侵入其封地，国相骆俊励精图治，深受民众爱戴，因是之故，陈国经济较为富庶，粮食充足。
袁术盯上了陈国，派人到陈国向骆俊借粮。骆俊对前来投附的灾民很慷慨，全都予以施舍救济，但袁术不一样，骆俊认为他是汉朝皇家官员，吃的是皇家俸禄，而袁术称帝是要取代汉朝的，他怎么可以用汉朝的粮食去资助汉朝的敌人呢？遂一口回绝。
袁术恼羞成怒，派刺客伪装成灾民，刺杀了骆俊和刘宠，之后乘机率兵攻破陈国，在陈国大肆搜刮粮食，抢掠财物，一个好好的陈国被他弄得破败不堪。
在曹操迁帝都许后，以曹军实力作为支撑，朝廷终于有了处理内外事务的底气。袁术未经内许，擅自杀死陈王和国相，吞并陈国，对此等灭国大事，朝廷自然不能置之不理，曹操也就有了充分的理由对袁术大加讨伐。
公元197年秋，曹操率部东征袁术。袁术听说曹操亲自来战，连与曹操当面较量一下的勇气都没有，便匆匆弃军而走，仓惶向南逃去。袁术的部将桥蕤、李丰等在蕲县抵抗曹操，结果被曹操全部斩杀殆尽。
袁术退至淮水以南后，其力量从此一蹶不振。在当年的关东联军中，袁术虽非盟主，却也是核心之一，此后又成为与袁绍对立的集团首脑，公孙瓒、孙坚等都曾活跃于其大旗之下，没想到，这场群雄争霸赛才刚刚进入下半场，他就已经实质性地遭到了淘汰。
击溃袁术，并不是曹操东征的唯一收获，在此期间，他得到了一名不亚于典韦的虎将，名叫许褚。
许褚是沛国谯县人，和曹操是标标准准的老乡。史书记载许褚身高八尺有余，腰阔十围，相貌雄壮刚毅，无论天生的力气还是勇武的气质，都超出常人。
某年，汝南一支一万多人的黄巾军前来谯县劫掠。为了保卫家乡，许褚把当地的年轻人和数千家宗族乡民都召集起来，带领他们修筑堡垒，抵挡黄巾军。
黄巾军攻势很猛，眼看着大家都快支持不住，而且箭也已经用光了，许褚孤注一掷，命令堡垒中的男男女女，都去收集大石头，并把它们放置在堡垒的四角。
没有箭，这些石头就是武器！许褚就像典韦掷短戟一样，拿着石头猛力向对面的敌人掷去，谁倒霉撞上了，不是脑袋开花就是骨断筋折。黄巾军的士兵被吓得目瞪口呆，都不敢再朝前冲了。
有许褚在，黄巾军就进不了堡垒。这样相持了几天后，黄巾军精疲力竭，无心再硬攻堡垒，但堡垒里的粮食也已所剩无几，许褚便和黄巾军讲和，提出用牛和他们交换食物，而黄巾军在得到牛后就必须撤走。
黄巾军方面同意了这一要求，他们来取牛的那天，一头牛本来已被赶到黄巾军阵营，不料又突然掉头往回跑。许褚于是来到阵前，仅用一只手倒拖牛尾，竟然把性子上来，平常没人能拽得住的牛拖了一百多步！
黄巾军中有的是力士好汉，但许褚表现中的勇力，还是让他们直伸舌头，自叹弗如，当下连牛都不敢取，就撤出了谯县。此事传出后，在淮河、汝水、陈郡、梁国一带流窜的黄巾军，都对许褚畏惧三分，不敢再轻易骚扰谯县。
曹操东征袁术，许褚闻讯来投，曹操喜不自胜，把许褚比作是昔日刘邦帐下最勇猛的将领樊哙，说：“这就是我的樊哙啊！”
许褚投奔曹操的当天就被任命为都尉，接替典韦的位置，进入曹操营帐值宿侍卫。
许褚不是自己一个人来的，他还带来了一批剑客侠士，以此为基础，继典韦所率亲兵之后，曹操的中军拥有了新的骨干力量，称为虎士。虎士不仅担负护卫曹操的任务，也常常被作为先锋征战，日后以功封将军为侯者，即达数十人之多，升为都尉、校尉者更有百余人。
鸿门宴
曹操东征获捷，重新将视线转向了南方。在他回到许都不久，张绣攻下了舞阴等县，曾被曹军攻占的南阳、章陵等，也都重新叛附张绣。
张绣成为曹操不能不除的一块心病，曹洪奉命南下讨伐。这时刘表看到如果他不援助张绣，曹军南下的压力就会全部加在他身上，于是一改过去隔岸观火的态度，与张绣组成了联军。曹洪打不过张刘联军，被迫退守叶县。张刘联军得势，反守为攻，多次对叶县进行侵扰。
曹操决定亲自上阵。公元197年冬，他率军南征张绣，在到达淯水边时，他触景生情，特地举行仪式，祭奠淯水之战中阵亡的将士。想起典韦等人都是因自己的失误才殒命疆场，曹操悔恨交加，在仪式上痛哭流涕。官兵们目睹这一场景，无不为之动容。
曹军进军宛城，张绣再次退屯穰城。宛、穰属南阳郡，都是刘表的势力范围，刘表不得不再次发兵和张绣配合，抵抗曹军。曹军随后攻拔刘表部将邓济据守的舞阳，在攻城战中，许褚犹如典韦附体，率领虎士冲锋在前，一战杀死敌人数以万计，生擒邓济，可谓是一战成名，许褚本人也被曹操立即提升为校尉。
曹操南征，最放心不下的还是袁绍。在曹操和袁绍联盟时，他们可以背靠背地抵御敌对集团的对手，那时，曹操出征不必担心遭到河北方面的袭击。如今，随着曹操与袁绍的结盟关系日趋破裂，形势已大不相同，曹操出征，不得不时刻留意来自袁绍的反应。
曹军接连出征，动静很大，由于担心袁绍趁其和刘表作战之际，出兵南下袭击许都，曹操在一气收复舞阴后，即率部迅速撤退。
公元197年冬，曹操返回许都。此时周边的局势是，袁绍仍在北方对付公孙瓒，一时分身乏术，无暇南顾，而东方吕布阵营则出现了新的分化。
在吕袁会战中，吕布联手杨奉、韩暹，击败了袁术。之后，杨、韩暂时依附于吕布，杨、韩及其所部出自于黄巾，劫掠乃他们的老本行，除了这个，他们也就不会干什么别的了。一俟坐吃山空，二人便开始骚扰徐、扬二州，甚至抢掠刘备的军资，即便这样，还是吃不饱，于是就向吕布辞行，打算去荆州碰碰运气，但没有得到同意。
杨奉、韩暹都是自由惯的流浪汉，想走就走，想叛就叛，吕布居然还想加以束缚，这可把两人给惹恼了。杨奉私下和刘备联络，说吕布这小子抢夺了你的徐州，现在又跟我过不去，不如我们协起手来，把他给除掉。
刘备丢失徐州的最大教训，莫过于忽视了吕布唯利是图、反复无常的品性。刘备对吕布固然旧恨难忘，但也知道杨奉、韩暹和吕布其实是一类人，加上杨、韩还抢了他的军资，如何敢与之联合？可要是直接拒绝的话，刘备又怕杨、韩恼羞成怒之下，把枪口对准自己，思来想去，他还是答应与杨奉进行合作。
按照双方的约定，杨奉率军来到刘备所驻的小沛。刘备请杨奉入城欢宴，酒喝了还不到一半，刘备脸色一变，刀斧手上前将杨奉掀翻捆住，然后当场予以处决，原来这是刘备所设下的一桌鸿门宴！
杨奉、韩暹长期以抄掠为生，毫无军纪，以跟缺乏凝聚力的强盗没多大区别，杨奉被杀，他的部队也就垮了。韩暹是跟着杨奉混的，杨奉一死，他发了急，带着十几个骑兵想逃回老家，但在路上就被人干掉了。
其余的白波将领，李乐病死，胡才亦为仇家所杀。此后，曹操通过朝廷下诏书，命段煨等关中诸将征讨李傕，李傕战败被杀，郭汜亦死于部将之手，至此，白波集团、凉州集团都被无形消灭，只剩下了以吕布为代表的并州集团尚在台前来回蹦跶。
缺少的正是时间
杨奉之所以把刘备列为他计划中的合作对象，很大一部分原因，是因为当时刘备依靠自身的声望和人气，已经重新集结了万余人马，有东山再起之势。
刘备的势头，看在吕布眼里，自然是别有一番滋味在心头。刘备虽然靠杀掉杨奉，表明了自己的心迹，但仍无法避免不被其猜忌。
很快，吕布就按捺不住，和刘备翻了脸，并且亲自率兵攻打刘备。刘备招架不住，在迫不得已的情况下，只好投靠曹操。
刘备能够让陶谦自觉自愿地，把偌大一个徐州交给他，本身就说明此人非同凡响。曹操的很多幕僚都对他存有戒心，程昱劝曹操说：“我看刘备有雄心而且很得人心，最终不会甘居他人之下，不如趁早除掉他。”
以曹操的眼光，当然也能看出刘备巨大的能量和潜力，但他另有一番考量：“现今正是收揽英雄之时，杀一人而失去天下人心，不可！”
众谋士中，只有郭嘉与曹操意见一致。当曹操就此向他询问时，郭嘉虽然也觉得刘备可能会造成后患，但不同意把他杀掉，认为如果那样做，将会给曹操带来不好的影响，断绝人才之路。曹操听了很高兴，笑着称赞说：“你分析得对。”
除了顾及当时，虑及长远，必须善待来归外，曹操还希望继续沿用对付袁术的那套手法，即拉一方，打一方，拉打结合，而他现在要拉的是刘备，要打的是吕布。
曹操对刘备加以厚待，不仅表荐他为豫州牧，还给他补充兵员，调拨军粮，让他仍然驻屯小沛，用以对付吕布。
吕布缺乏器量和远谋，他的大将高顺曾规劝道：“将军你从来都不肯仔细地思考问题，一旦有了过失，承认错误倒挺快，可是光认错有什么用呢？重要的是，错误不能一犯再犯啊！”
吕布知道高顺是个忠诚之将，但就是听不进别人的逆耳之言，身上的毛病也始终都改不掉。本来他雄踞徐淮，扼南北之冲，南可连袁术，北可通袁绍，又与刘备相犄角，令曹操也极为忌惮，但由于和袁术、刘备都翻了脸，结果自己把自己给孤立了起来。
吕布由刘备进行监视和牵制，袁绍也尚未有南下的迹象和动静，曹操决定抓紧时间三征张绣。出征前，他征询了一些谋士的意见，军师荀攸劝曹操待机而动，理由是张绣寄身刘表，终究只是个外来户，本身无立足之基，军粮还要靠刘表供给，时间长了，刘表很难保障，两人势必发生摩擦。
按照荀攸的说法，张刘这种关系犹如两只刺猬在一起，如果被外敌逼得太急，他们不仅会瞬间把身上的刺全部张开，还会本能地相互依恃和救援，然而要是放松对他们的压制，两只刺猬都会嫌对方的刺太扎人，乃至主动地拉开距离。荀攸建议曹操采取后一种办法，即暂缓出击，以待其变，一旦条件具备，还可相机诱使张绣投降。
古兵法云：“敌党急之则合，缓之则离。”荀攸所言完全符合这一原则，但问题在于，曹操缺少的正是时间：等啊等，万一张刘之间还处得好好的，而袁绍已经解决公孙瓒，转头南下，到那时可怎么办？
曹操没有采纳荀攸之计，仍按原计划南征张绣并进围穰城。在铁制冷兵器时代，由于缺乏火器和有效的攻坚手段，军队对城池、堡垒的破坏力受到很大限制，防御的一方如果粮草充足，士气旺盛，通常能坚持很长时间。曹军围攻穰城达两个月之久，都攻不下来，接下来唯有期望久攻之下，守军吃光粮食，加上又无外援，能够师老兵疲了。
可是尔后传来的消息，却结结实实地扇了曹操一个大耳光：张绣向刘表告急，刘表已发兵来援。
坏消息不止一个，从后方传来的情报，更是让曹操如同被冰水浇顶，整个人从头至脚，都凉了半截。
过去，袁绍曾提出将都城迁移至甄城，以便就近控制献帝，结果遭到了曹操的抵制。袁绍的谋士田丰新近提出一个新的设想，他建议袁绍应及早图谋许都，奉迎天子，将曹操“挟天子以令诸侯”的权力抢到手，并指出这是平定天下的唯一上策，否则终将被人所擒，到时就算后悔都来不及了。
袁绍军的一个逃兵进入曹军控制地域，透露了这一情报，留守许都的荀彧紧急派人向曹操进行报告。曹操接报，既怕袁绍袭陷许都，劫走献帝，又恐刘表的援军截断己方后路，只得下令解围撤军。
在这种形势下撤军，对曹军而言是相当不利的。张绣见曹军忽然退却，知道是援军起了作用，立刻率部追击。这时刘表的援军已到达安众，并据险切断曹军退路，对曹军形成前后夹击之势。张军闻讯，士气大振，曹军与之接战失利，场面很是被动。曹操后悔不迭，对从征的荀攸说：“我不听您的劝阻，才到了这步田地。”
曹操这个人打仗不是不出错，他的可贵之处在于有担当，肯认账。由于被张绣紧紧缠住，曹军无法快速撤退，只能连接各营，逐步向前缓慢推进，在给荀彧的信中，曹操透露，“贼兵追我，我每天只能前进几里路”，但与此同时，他又胸有成竹地告诉荀彧：“我估计到安众后，必定能够打败张绣！”
荀彧在后方正急得团团转，接到曹操的信后，颇为疑惑曹操的自信从何而来。后来等曹操率军回到许都，他郑重地提出了这个问题，曹操答道：“敌人阻挡我归心似箭的部队，已经把我军逼到了死地，所以我料定我军一定能够取得胜利。”
较量
置之死地而后生，与破釜沉舟、背水一战属于一个范畴，都是兵法中的常用语。曹军到达安众后，张绣和刘表的军队合兵一处，一起据守险要，曹军腹背受敌，处境岌岌可危，这时确实能激发出官兵求生的斗志。然而，曹操的答案其实也只是真实情况的一部分，因为被逼到死地的部队并一定就意味着胜利，倘若没有别的诀窍，他们多数情况下还是死路一条。
与张刘联军会战的前一天晚上，曹操命人乘夜间凿穿险阻，通过地下通道，将军需辎重和一部分兵员连夜运了出去，装出一副要不惜代价突围逃走的模样，与此同时，他又在后面留下了一支精锐的伏兵，并且亲自断后。
天亮后，张绣发现曹军在“逃跑”，准备率军追击。贾诩则看出事有蹊跷，曹军虽是新败撤退，但并非溃逃，其间必然要做准备，而且以曹操的指挥和用兵风格，他判断曹操一定会亲自在后面掩护大部队撤退。
贾诩追随张绣日久，知道张绣虽善于用兵，然而并非曹操的对手，张绣要带去追击曹军的部队当然是精兵，可曹操也必然要留精锐部队断后。两个因素加起来，贾诩断定己方不追便罢，一追必败，因此劝阻张绣：“不要去追，追击的话一定会吃败仗。”
曹操南征，张绣一直都是被他压着打，好不容易有这么一次机会，可以乘胜追击了，哪肯轻易放弃，再说了，你贾诩终是谋士，从不自己上阵厮杀，就靠一张嘴巴，一双眼睛，两只耳朵，你怎么知道我一定会吃败仗呢？
张绣意气风发，依旧会同刘表的军队对曹军实施追击。因为急于猛追，联军阵形混乱，破绽百出，曹操立率预设伏兵杀出，配合回头再战的步骑兵夹击敌人，打了对方一个措手不及。
“置之死地而后生”就要这个时候产生效果，曹军不但主力部队充分发挥出其应有战力，就连临时赶来增援的曹仁、李通等步骑将领都表现不俗。
南征启动时，曹仁为配合主力攻势，单独攻取了周围各县，共俘虏敌方男女三千余人。等到张绣追击曹军，部队作战失利，士气低落，曹仁及时加入反击行列，他激励将士，使官兵们在作战时精神振奋，曹操对此十分赞赏。
李通原本驻守汝南西界，得知刘表派兵援救张绣，曹军形势危急，他率部连夜赶到，正是有了李通部及时增援，曹操才有能力对张刘联军实施反击。反击战中，李通带头冲锋陷阵，把联军打得大败，后来回到许都，曹操以功授任他为裨将军，封建功侯。
击败张刘联军后，曹操见好就收，连忙下令三军轻装快速前进。
得知张绣大败而回，贾诩登上城楼，站在高处对张绣说：“赶紧去追曹操，再战必胜。”
“我没有采用您的意见，以致于此。现在已经打了败仗，为何还要去追？”张绣红着脸道歉道。
贾诩倒不是故意在说反话，他是看出，曹操南征，并无明显失策之处，力量也没有耗尽，在这种情况下仓促撤退，一定是后方发生了变故，迫使他不得不这样做。现在既已击败张刘联军，曹操必然会让所部轻装急进，他自己也不会再断后，其他断后的曹军将领固然勇猛，但都不是张绣的对手。
贾诩来不及向张绣多作解释，只是对他说：“战争的形势有了变化，赶紧去追一定有利。”
张绣原本就信服贾诩，因为求胜心切，难得一次没听，就已经吃了大亏，如今是贾诩说什么，他都信了，于是不再多问，集合刚刚打了败仗的部队，又去追击曹军。
果不其然，这次被打了个冷不防的是曹军，虽然张绣已不可能截住他们，但仍使其后部遭受了很大损失。
开始以精兵追击败逃之敌，结果打了败仗，后来带着残兵败将继续去追击得胜之敌，却又打了胜仗，而这一切都没能逃出贾诩的计算。张绣一肚子问号，回去后就赶紧向贾诩请教：“您说一定失败，就真的失败了，您说一定获胜，就真的获胜了，事实和您预言的毫无出入，这是为什么？”
“这不难理解。”待贾诩一一揭晓谜底后，张绣恍然大悟，对贾诩更加佩服得五体投地。
也确实，在这一轮大战中，看似是张绣在打仗，其实却是贾诩与曹操之间的较量。郭嘉曾经说过，作为军师，最关键的素质就是要善于临场应变，贾诩根据情况变化所作出的分析和决策，可谓算无遗策。已经完全吃透了用兵的精髓，即便在那个盛产谋士的时代，也足以令人为之眼前一亮。