就在曹操率大军南征徐州之时，刚刚升任为东郡守备的陈宫开始预谋他的宏大计划。
曹操之所以能入主兖州，这与陈宫去兖州游说兖州众官员是分不开的，其首功当数陈宫，可曹操进入兖州后对诸将进行封赏，而对陈宫的封赏却低于夏侯惇等人，这让陈宫心里很是不满，后来曹操又将陈宫的好友边让全家杀害，这更让陈宫感到曹操这个人心狠手辣，再后来曹操以报父仇为名攻打徐州，并且屠城，杀死无辜平民数万，陈宫闻之悲愤不平，终于对曹操失去了希望。
陈宫此刻想到了要造反。
于是陈宫以巡查各郡为名去游说各郡太守反叛曹操。他先是来到了陈留，入见陈留太守张邈。
张邈也可以说是曹操很要好的朋友，曹操在北征东郡时曾把家父托嘱给张邈照看，但是后来曹操与袁绍交好，袁绍与张邈有矛盾，袁绍曾指使曹操杀张邈而遭到曹操拒绝，这让张邈与曹操之间有了隔阂。
陈宫见着张邈，让张邈将左右等人退下，陈宫才道，“张将军可否听说曹操攻打徐州屠城的事？”
张邈道，“有所耳闻。”
陈宫道，“将军有何看法？”
张邈道，“太过残忍了……”
陈宫道，“何上残忍，简直毫无人性！”
张邈吓了一跳，忙环看左右，见没人，便悄声道，“公台，你不要命了！”
陈宫道，“我既敢说，就早已将生死置之度外，张将军怕死，可将我送给曹操领赏。”
张邈道，“你把我看成什么人了，我张邈岂是那种背恩忘义之小人，公台，不瞒你说，其实我早就对曹操厌烦了，只是我势单力薄难以起来反抗。”
陈宫道，“将军怎么可以这么小看自己呢？如今天下大乱，群雄并起已成割据之势，而你张邈坐拥千里之地占据着这四方紧要的地盘，有这样的优势你如果振臂一挥可称霸一方，你怎么可以受制于人呢？”
张邈道，“我虽有些势力可是没有勇将啊。”
陈宫道，“那吕布吕奉先不还在你处吗？”
张邈恍然，“对呀，吕布前些日子来投，现正在中牟驻扎。”
陈宫道，“现在曹操大军都在徐州征战，兖州空虚，我们可把吕布请到兖州作兖州牧，攻取兖州各郡，以吕布之勇抗拒曹操，然后观世界之变化，伺机称霸一方，这何乐而不为呢？”
张邈想了想，一咬牙，道，“事已至此，那我们就反了吧！”
于是张邈便把兄弟张超及心腹许氾、王楷找来，和陈宫一起商议起事之事，商议已定，当晚张邈便到了吕布处，诉说起事之事，吕布大喜，可随即他又顾虑地道，“可濮阳现在有夏侯惇把守，如果他坚守不出，我该如何夺取？”
“这好办，将军只要出兵，陈宫有办法让夏侯惇出城，如此这般办……”张邈道。
吕布喜道，“好，我即刻出兵！”
陈宫以巡查东郡各地为名联络好各地郡守回到濮阳，正和夏侯惇议事间，忽一探马跑来报告，“报！陈守备，夏侯将军，今吕布引兵一万前去攻打鄄城，请陈守备定夺！”
陈宫和夏侯惇吃了一惊，陈宫挥挥手让探马下去，陈宫道，“夏侯将军，今主公的家眷都在鄄城，鄄城没有守将，只有荀彧和程昱二人领二千兵驻守，他们如何能挡的不住吕布的大军？将军可速速引五千军马前去救援！”
夏侯惇道，“公台所言极是，我这就点兵出城前去救援！”
夏侯惇说罢，披挂上马，引五千军马出濮阳城，火速地向鄄城赶去。
走至半路，正遇吕布的兵马，夏侯惇将兵马摆开，拦住了吕布的去路，夏侯惇以枪指着吕布大叫，“吕布！你这反复小人，今为何派兵进犯我兖州？”
吕布笑道，“兖州本是刘岱之地，曹操能取，我为何不能取？”
夏侯惇大怒，挥军便向吕布杀去，吕布大军不能抵挡，往后败去。夏侯惇也不追赶，他恐怕鄄城有失，火速率领兵马赶往鄄城。
吕布只是佯装败走，带兵直接赶到濮阳，陈宫令人打开城门，吕布率军便进入濮阳。
陈宫将吕布迎入太守府，吕布十分的欢喜，他早就听说过陈宫的大名，今日一见陈宫气宇不凡，更生喜爱之情，于是便挽住陈宫的手，两人一起进入太守府。
陈宫又遍走兖州各地，游说各地郡守，不过几天，濮阳四周郡县纷纷响应。整个兖州除鄄城、范县和东阿三个郡县之外都归降了吕布。
有逃亡的兵士逃到鄄城向荀彧禀告，荀彧、程昱听后大惊，半天都没说出一句话来。
荀彧和程昱真不敢相信陈宫会反叛曹操，将吕布引入兖州，曹操在南下攻打徐州时留荀彧和程昱守鄄城，让陈宫和夏侯惇守濮阳，濮阳是东郡的治所，曹操将这么重要的城池交给陈宫来守，可见曹操对陈宫是多么的重视，却不想陈宫竟引吕布进濮阳反了曹操，这真是让人难以置信。好歹曹操的家眷都在鄄城，否则，那将会产生多么严重的后果。
荀彧敏感地感觉到吕布将会对鄄城、范县和东阿展开攻击，在派遣几名使者快马赶往徐州报告给曹操后，荀彧对程昱道，“仲德，陈宫引吕布进入兖州，现兖州各地多有响应者，我想现在也只有范县及东阿还没有被他们策反，范县县令靳允为人忠厚，他不可能背叛曹公，而东阿县县令枣祗更是耿直忠勇，他在曹公讨伐董卓时就追随曹公，他更不可能造反，现在整个兖州也只有这三个地方能保的住。你是兖州本地人氏，在兖州有一定的声望，你现在就去范县、东阿去游说他们的县令，早做防备。鄄城由我来防守，只要这三城协心守卫，吕布想曹公回军之前攻下我们也没那么容易。”
程昱点头称是，即刻动身前去东阿范县。
程昱先是到了东阿，见了东阿县令枣祗，将陈宫引吕布进兖州的事对枣祗说了一说，让枣祗早做防备，之后便又赶到范县，范县离濮阳最近，此时的范县县令靳允早已被陈宫洗了脑，见程昱突然来访，一下恐慌起来。
程昱见状明白了，便对靳允道，“我听说吕布挟持了你的母亲妻子，诚然你作为一个孝子有不得己的苦衷，可是，现在天下大乱，群雄并起，能够救天下百姓的人也只有曹公，吕布他是一个什么人？他是一个见利忘义的小人，没有心存社稷之心，没有拯救国家之志，只凭匹夫之勇，必会败亡，他怎可能成大事？现在只要你守住范县，我守住东阿，曹公不日返回，我们就可将吕布击败，建立奇功，希望你好好想想吧。”
靳允哭道，“虽吕布挟持了我母亲妻儿，但我也不敢怀有二心。”说罢，他拭去眼泪，对兵士道，“来人，将氾嶷给我绑了。”
兵士出去不多会，就把吕布的使者氾嶷绑了推进大堂，不容氾嶷大叫，靳允令兵士将氾嶷推出去斩了。
靳允令守城兵士加强了防卫，程昱这才放心地走了。
范县县令靳允杀了吕布的使者加强了范县的防卫这让吕布十分气恼，亲自带兵去攻打范县，范县虽是一个小城，城墙倒很高大，一连几天，吕布都没有攻下来，这让陈宫十分担心，陈宫担心久攻不下曹操一旦率军返回这几座城池将会更加难攻，于是，他便建议让吕布邀请豫州刺史郭贡出兵攻打鄄城，郭贡离鄄城很近，不消一日便可到达。吕布同意，当即写了一封书信，由陈宫亲自去豫州。
陈宫到了豫州见了刺史郭贡，将吕布的亲笔书信呈于郭贡，郭贡看罢犹豫起来。
“吕布约我攻打鄄城，今曹操引兵在外，鄄城乃是一座空城，吕布为何不自己去取？”
陈宫道，“吕将军现在引兵攻打范县，暂时还不能分兵攻之，今郭将军可趁曹操还未回兵之际迅速出兵，可一举拿下鄄城，将军若拿下鄄城，那将军的地盘向北可扩展到山东地界，到时将军可与吕布首尾相应，互为掎角，何惧天下群雄乎？”
郭贡想了想，也有道理，本来郭贡跟曹操就没有关系往来，郭贡也讨厌曹操乱动兵戈、伤害无辜，于是便道，“好，请公台先回，我即日出兵，去攻取鄄城。”
而此时的鄄城，全城人心惶惶，这天在天黑之际，有军士报城下有人喊着要见荀彧，荀彧上城观看，见是一人独骑，便道，“你是何人，来此做甚？”那人便道，“小人刘翊，张邈将军派我前来告诉各位，请各位莫疑，吕布将军是来帮曹使君攻打陶谦的，请鄄城即刻给他提供军粮。”
荀彧道，“请公先回，我等筹集军粮，不日便送去。”
来人听后便拨马走了。
众皆疑惑。荀彧知道是计，便令军队严加防守。那人刚走，便见远处有火把呈长龙般向这开来，荀彧大惊，知道是吕布引军来攻，急令兵士上城楼以弓箭候之。
那一队人马来到城下，下面的人高声喊道，“我们是夏侯惇夏侯将军的军队，快快打开城门！”
荀彧在城上见下面的队伍火把遍地得有几千人马，因天黑望不到旗帜上的字号，更看不清领军将领，便冲下面喊道，“叫领军将领答话！”
夏侯惇在马上仰头喊道，“荀令君，是我，夏侯惇。今见吕布来犯兖州，我特带兵前来助你守城，快快开城门！”
荀彧听出是夏侯惇的声音，便令军士打开城门，夏侯惇引兵进入城内，至留守府，荀彧便道，“元让将军，你这一来濮阳定被吕布取了。”
“怎么可能，濮阳现有陈宫领两千兵士把守。”夏侯惇不信。
“哎呀，你有所不知，陈宫反叛，已引吕布进入兖州，现兖州除范县、东阿之外都已归降吕布了！”
夏侯惇大惊，跺脚自责，荀彧道，“你来的正是时候，我正愁鄄城兵力薄弱，你这一来鄄城可就有保证了。”
第二天，豫州刺史郭贡领三万人马前来取鄄城。
郭贡并没有马上攻打鄄城，而是在离城五百米的地方停住了部队，将鄄城围定。
郭贡派人到城下喊话，要求见荀彧出城，见荀彧一面，荀彧欲要前往，夏侯惇等人便加阻拦，荀彧道，“郭贡和张邈陈宫他们平时素不来往，现在突然来到围而不攻，看来郭贡的心还在犹豫之中。现在趁他还在犹豫之中前去游说，定能将他说退。”
于是，荀彧独自一人出了城到了郭贡营中，刚走进帐内，便有兵士将刀架在荀彧的脖子上，荀彧毫无惧色，道，“郭将军就是这样召见朋友的么？”
郭贡将兵士叱退，给荀彧让座，荀彧道，“今见郭将军带兵前来所为何事？”
“这……”
“郭将军，我家主公曹操与将军素日无仇、近日无怨，我家主公自黄巾军动乱之日起便引兵四处平乱、为国多立战功，后又讨伐董卓为平除害，可谓国家栋梁之材，大慧大智之人，而吕布不过一勇夫，终成不了什么气候，将军为何还要依附于吕布呢？”
郭贡道，“听荀文若此言，我郭贡顿开茅塞，文若兄放心，我不会与曹公为敌的。”
荀彧道，“曹公听闻陈宫反叛，不日大军便可返回，还请将军速速离去。”
郭贡抱拳道，“请文若放心，我即刻引军返回。”
郭贡见荀彧沉静自若，便猜想鄄城防守严密，不易攻克，于是便引军而去。
郭贡刚走，高顺便引五千兵马前来攻城，夏侯惇大怒，引五千兵士出城，以枪指高顺大骂，“尔等贼寇，夺我兖州，今来鄄城送死么？”
高顺怒道，“兖州本是刘岱之地，尔等窃取，还敢在此大言不惭！”
夏侯惇大怒，挺枪直奔高顺，高顺挥刀相迎，两人战有四十余合，高顺不抵，拨马败走，夏侯惇急追，却不想高顺的陷阵营早有准备，一时间夏侯惇乱箭齐发，夏侯惇急撤不迭，一支箭正射中左目，夏侯惇大叫一声，将箭拔出，拨马回走，高顺挥军齐上，夏侯惇败入城中。
荀彧急找军医给夏侯惇医伤，自此，夏侯惇左眼失明，被人称为“夏侯盲”。
再说曹操，此刻已攻至徐州城下，命人架云梯攻城，尽管城上部队殊死反击，但是曹军人马越攻越猛、越攻越多，眼看着城上兵马就要抵挡不住。曹操坐在司马驾辕的车里，津津有味地吃着果点，看着兵士攻城。
左右身边典韦、许褚、夏侯渊、曹洪等大将骑马而立，看着眼前的战场，脸上都露出得意的神色。
忽然，有两军从背后杀来，人马不多，但冲在前面的几员大将十分骁勇，左突右冲，如入无人之地。
曹操惊异地看着那支冲锋的军队，但见旗帜上书写一个斗大的“刘”字，曹操有些晕了。
刘表？他没这个胆量啊！刘璋，他远在巴蜀啊！刘岱？他早死了啊？……
“刘……什么人？”曹操自语，忙问身边的曹洪，“那是谁的部队？”
曹洪使兵士打听，兵士回报，“报一一！是刘备的部队。”
“刘一一备？”曹操感觉这个名字又陌生又熟悉，“可是那在涿州卖草席的刘备？”
曹洪道，“正是，主公。”
曹操讪然一笑，“哈，这个织席小儿，他也把胆子做大了哈，区区这几千人马竟敢撞我这十几万人的大军……”
曹操感觉有些不适，拧了拧肩膀，用手指着刘备正在冲杀的兵马，道，“许褚、夏侯渊、曹洪于禁听令，”
“在，主公。”
“你们几个率一万兵马给我把他拦住，莫要让他进的城池。”
几个人率军便冲了上去。
许褚一马当先正和赵云撞了个对面，许褚已不认的赵云，几年前在涿州他们曾见过一次面，那时赵云还是布衣打扮，如今赵云银盔银甲，手中一杆龙胆亮银枪，许褚只见他冲杀在最前面，举刀便砍。
赵云把握住时机，直接使出一招“百鸟朝凤枪”，刀枪相击，一声响亮，许褚的大刀往后飞去，差点脱手。
许褚大惊，还未再回刀砍时，赵云的长枪又已到面门，许褚急忙闪过。两员便战在了一起。
战了有二十几个回合，赵云横扫一枪，扫中许褚的后背，后背护心镜被击碎，许褚吐血而走。
赵云不追，上前冲杀而去。
曹操见许褚败走，大惊，站起身来，问，“那员白袍大将何人？李典、吕虔，你们二人快快给我将他拦住！”
二人怎么是赵云的对手呢，此时，关羽张飞也冲杀上来，夏侯渊、曹洪抵挡不住，刘备的大军直冲到城下，将攻城的军队一阵杀散。
曹操欲挥军围攻，忽然一快骑从远处飞驰而来，到了曹操面前滚鞍下马，单膝跪地道，“主公，大事不好，陈宫反叛，因吕布已进兖州，兖州危矣，谁主公速回救援！”
曹操大吃一惊，一腚坐了下来，呆了半晌才道，“陈宫……哪个陈宫？”
“就是陈宫陈文台！”
曹操傻眼了。转过神来忙大喊道，“全军回军，回救兖州！”