马超刚叫了声“玄德…”，便见张飞怒目而视、长矛戳地，马超这才知道自己不应该直呼刘备其名。马超虽然感到刘备可亲可近，真如兄长一般，可人家刘备毕竟是一方霸主，自己投靠刘备，那刘备就是主人、主公。
马超向刘备讨要兵马要攻打成都，刘备喜道，“马将军莫急，待会我便调兵遣将。”“是。”马超拱手道。刘备又对众将道，“攻下成都，不可抢掠百姓、不可伤害百姓，还有成都内的大小官员都不得伤害，特别是刘巴，如谁有伤害刘巴者，皆立斩！”众将应喏。
刘巴是何许人，这么受刘备重视？刘巴本是荆州名士，刘备逃难在荆州时，荆州很多名士都主动去依附刘备，刘备多次去拜访刘巴，但刘巴却闭门不见，后刘巴欲北上去投奔曹操，却不想那时刘备联合东吴打败了曹操，曹操北归邺城，刘巴只得去投奔了刘璋。刘备不明白刘巴为什么会厌弃自己，一直对他耿耿于怀。如今成都指日可破，刘备仍然想把刘巴收为己用。
刘备吩咐完毕开始分调兵马。令赵云一军攻南门，张飞引一军攻东门，黄忠、魏延攻西门，令马超引一军攻北门，分派已毕，各将领令前去攻打成都。
单说马超，马超引一军到达北门，只见成都北门吊桥高起、城门紧闭，马超并没有令兵士攻城，而是独骑来到城门下，冲城上喊道，“我乃马超马孟起！城上的兵将听着，快快去告诉刘璋，让他开城投降！否则城破之时玉石俱焚！”
有兵士连忙去禀报刘璋。此时的刘璋听闻刘备兵四门攻城，十分惊骇，正想分派兵力去守城，忽有兵士跑进大殿报告，言道马超已归降刘备，率军已围在了北门。刘璋大惊，半晌才喃喃地道，“完了，完了，赵云在南门攻打，张飞在东门攻打，成都以北皆属刘备，现马超也归顺了刘备，我们还有何力来保成都，不如投降罢了……”
刘巴道，“主公，事已至此，真是别无他路了，不降，成都也早晚会被攻破，到时主公可就一文不值了。”
刘璋哭道，“只怪我当初没有听从你言，若听从你言何有今日？”刘璋后悔万分，可一切都晚了，刘璋下令打开四门投降。
虽说是马超唤刘璋投降，但刘璋的投降并非只是马超的功劳，刘备大军围困成都，成都真就成了一座孤城了，现整个益州也只有黄权镇守的广汉一城还没有投降刘备，但广汉没有多少兵力，也只是死守，并没有能力来救援成都。
刘璋投降后，刘璋便写信要黄权归降，黄权也因此归降。
不久，益州郡太守董和也前来成都归降，刘备大喜。
刘备兵马入城之后，虽不是攻取，但刘备有言在先，所以兵将入城后便将成都府库内财物洗劫一空，刘备只是心里干着急没办法，一日，刘备便将刘巴找来，对刘巴道，“在大军开始攻打成都之时，我有言在先，城破之日将士可随便去拿府库里的钱物，现府库已被将士们洗劫一空，以后成都官员的俸禄及军马供及该如何应付？”
刘巴思索了片刻，道，“主公不必忧虑，主公可广造值百文的铜钱为通用货币，让将士们用他们所抢得的金银来换取铜钱，这样，成都府库里的金银不都又回到主公手中。”
刘备闻言大喜，即刻令人打值百文的铜钱让将士们来换取，不出月余，成都府库里的金银又都回到刘备的手中。
益州即定，刘备自领益州牧，开始封赏众文武，任命法正为蜀郡太守、扬武将军，董和为掌军中郎将，许靖为左将军长史，庞义为营中司马，刘巴为左将军兼西曹掾，黄权为偏将军，李严为犍为太守兼兴业将军，吴懿为讨逆将军兼护军、费观为裨将军，庞羲为左将军府司马，其余费祎彭羕、吴兰、雷同、张翼、张嶷、卓鹰、李恢、谯周、秦宓、孟达、郑度、费诗等六十余员益州官员并皆擢用。
封诸葛亮为军师将军，糜竺为安汉将军，关云长为**寇将军，张飞为征虏将军兼巴西太守，赵云为翊军将军，黄忠为征西将军，马超为平西将军，魏延为扬武将军，简雍为昭德将军，孙乾为秉忠将军，刘封为副军中郎将，在刘备率军攻打西川之时，因霍峻只凭几百人马死守葭萌关并击败刘璋手下大将扶禁、向存领一万余人的进攻，成功地守住了葭萌关，使刘备得以顺利收取西川，刘备感其功德，分广汉为梓潼那郡，任命霍峻为梓潼太守兼裨将军，糜芳、吴班、关平、周仓、廖化、马良、马谡、蒋琓、伊籍、邓芝等一班文武官员皆有封赏。
最后，刘备封刘璋为振威将军，携家眷及次子迁荆州居住，留刘璋之长子刘循在成都为官，封为奉车中郎将。
刘备欲将成都名宅田园分封诸官，赵云谏曰，“益州人民，屡遭兵火，百姓四处避难，所以才有了众多的闲园名宅，现成都已定，主公应将这些闲园名宅归还百姓，使百姓安居乐业，民心方服，不宜夺之私赏也。”
刘备大喜，于是便取消了分赏田园名宅之打算。
刘备又令诸葛亮制定新的法制，来约束民众，诸葛亮道，“刘璋统治下的益州法政松弛，德政不举，威刑不效，才致于益州如一盘散沙一般，因此，我们有必要改变这种现状，严肃法纪，先理强，后理弱，理强就是厉行法制，限制和打击“专权自恣”的官僚和豪强，理弱就是努力扶持农民，发展生产，只有这样，社会才会稳定，益州人民才会安居乐业。”
法正反驳道，“诸葛军师此言差矣，众所周知，秦以亡道，政苛民怨，才使天下大乱，而汉高祖刘邦入关与民约法三章，缓刑弛禁，背秦之法而以新政，放宽约束以收民心，才使得天下太平，尔今新朝更替、行政不稳，如果施以严厉的法制，则会使民心惶惶不利稳定，望州牧大人三思。”
诸葛亮反驳道，“君知其一，未知其二，秦以亡道，政苛民怨，匹夫大呼，天下土崩，高祖因之，可以弘济。刘璋誾弱，自焉以来有累世之恩，文法羁縻，互相奉承，德政不举，威刑不肃。蜀土人士，专权自恣，君臣之道，渐以陵替，宠之以位，位极则贱。顺之以恩，恩竭则慢，所以致弊，实由于此。吾今威之于法，法行则知恩；限之以爵，爵加则知荣。恩荣并济，上下有节，为治之要，于斯而着矣。”
法正听罢诸葛亮之言无以对答，众皆赞许，于是刘备令诸葛亮制定新法，名曰《蜀科》，让法正、刘巴、李严、伊籍共同编制。
刘备取得西川，将刘璋迁至公安，消息传到东吴孙权耳中，孙权便将张昭、顾雍找来商议，孙权道，“刘备在荆州时向我们借取南郡，说是得了益州后归还我们南郡，现在刘备已攻取益州，我想派人前去向刘备讨要南郡，如果刘备不给，我将攻打荆州，你们意下如何？”
张昭道，“主公若想讨要南郡，不必兴师征讨，只须一人前去讨要，定可成功。”
孙权喜道，“子布所言何人？”