宋哲元是冯玉祥一手提携起来的西北军重要将领，也是中原大战失败后，唯一收到蒋介石任命他为二十四路军总指挥委任状后，当即撕掉的将领，这足以证明他对冯玉祥的忠心未变。
冯玉祥失败后，被迫宣布下野。尚朱投降蒋介石的西北军残部退到山西境内，以待重整旗鼓。冯玉祥拟派鹿钟麟和孙良诚前去接收，但遭到蒋介石的反对。于是，在张自忠、刘汝明等中级将领的拥戴下，宋哲元自然成为西北军残部的领袖。先由张学良编为第三军，随后改为陆军第二十九军，宋哲元正式出任军长。从此，宋哲元脱离冯玉祥的羁绊，开始走上自己独立发展的道路。
自然，宋哲元和冯玉祥之间，也就由此改变了主从的关系。
但是，宋哲元是一位不忘前恩的军人。对待身处逆境中的老长官冯玉祥给予多方关照，使之能在蒋介石的通缉中过着韬光养晦的平和生活。其中，有几件大事犹为冯玉祥所铭记：
冯玉样隐居峪道河期间，经费十分拮据。宋哲元遂将冯玉祥的卫队和军校编为二十九军第二教导团，按照编制，照常提供经费。从而保证了冯玉祥个人及随从的部分给养。商震决计驱冯出晋，宋哲元连忙派车把冯玉祥接到绛州自己的司令部，保护起来。
蒋介石和主持华北军政的张学良，对冯玉祥的四处活动十分恼火，必欲逐之而后快。一时间，驱逐冯玉祥出晋的呼声四起。惟独宋哲元站出来证明，冯玉祥在晋仅仅是隐居读书，“不再作任何活动”。坚决反对逐冯出晋。
宋哲元出长察哈尔省政府主席之时，恰是冯玉祥经过长时间的反省，终于认识到政治上的成功，首先应提出“鲜明的主张”，要“努力反帝、反封建、其次，应有远大的计划，与蒋介石“作持久之战”，第三，建立根据地，“应在边远区域另找根据地，以为将来发展之策源”。对此，宋哲元并无思想准备。他当时的想法是：老长宫在泰山住烦了，想回到西北军的发祥地住住、看看，所以他真心高兴地欢迎冯玉祥来张家口。
但是，蒋介石却一眼看出了冯玉祥远遁口外的目的―凭借冯在口外的影响，聚集丢掉兵权的部属，借用抗日救国的机遇东山再起。这是蒋介石所绝对不能允许的！为此，蒋、冯之间又产生了极其尖锐的矛盾。蒋介石企图用劝导和诱骗的方法，使冯离开察省，屡次派人访冯，促其南下，且不惜许以要职，冀冯就范，以达到阻止抗战的目的。
一九三二年十二月上旬，日寇调集大部兵力，准备大举进犯热河。与此同时，日寇向山海关守军发动攻击，在占领山海关、九门口之后，即分兵三路向热河进犯。冯玉祥决心组织抗日武装，相机发动抗日战争·…“蒋介石闻冯积极准备抗战，乃以国民党中央执行委员会名义电请冯去南京，冯玉祥复电拒绝说：“偷关已失，热河告急，外交折神，早陷绝境，此诚全国奋起抗战之时。”蒋介石见冯谢绝人京，又派王法勤、黄少谷赴张家口访冯，敦促晋京，并以监察院院长、黄河水利委员会委员长等职相许。但冯玉祥早已识破这个“调虎离山”的诡计，当即向王、黄表示．‘蒋介石如决心抗日，当然可以合作，根本谈不到做宫的向题。”并说：“谁要是亲日妥协，谁就是我的敌人，决无合作之可能。”
三月，日寇陷热河，长城各口告急。这时，华北军队不下千数万人，而且多数将领主战，二十九军宋哲元部在喜峰口、罗文峪重创日寇，其他各部亦有不同程度的抵抗，全国人心为之大振。但是，在蒋介石“有言抗战者，杀无赦”的密令下，以丧权辱国的“塘沽协定”结束了长城抗战。
这时，张学良已引咎辞职，由何应钦代行北平军分会委员长职务。蒋介石曾派黄少谷持亲笔函再度赴张家口晤冯，促其即往南京。冯玉祥说：“华北局势更紧，不但本人不应南下，蒋及中央要员皆应北上，现寇已深人，非坐谈抗日之时，只有大家上前线一拼。”蒋介石由北平到保定时，汪精卫电请冯至保定与蒋一谈，冯玉祥拒不前往。不久，汪精卫又派王惫公访冯。冯玉祥表示：如蒋、汪能北来抗日，愿与一晤，本人无去南京必要。数日后，国民党中央又电促冯氏南下，冯玉祥得电对左右表示：宁为抗战而死，也不愿离开此地。
就在这时，某些留居上海的国民党反蒋的中央委员认为有机可乘，遂致电冯玉祥，大意谓：日本驻上海总领事找他们说，如果冯玉祥肯打起反蒋旗帜，日本方面可以大力帮助。要钱给钱，要枪给枪，需要武力可以派兵帮助。他们的意思是：可以先答复日本人，把日本人的枪炮弄到手，至于用这些枪炮打谁到时再说。
冯玉祥阅罢电文，二话没说，马上拿起毛笔，在电文空白处飞快地写下：“我决不跟日本人来往”九个大字。接着，他又说了这段史有所记的话。
“我到张家口来是干什么的？是打日本人的！我现在要打的是日本人，不把日本人赶走，我死不螟目！这些日本人以为我冯玉祥是那种认钱认枪不认人的东西吗！哼，瞎了他们的狗眼！上海的先生们把问题想得太简单了。他们以为收了日本人的东西先武装自己再说，他们不了解，我们一接受日本人的武器马上就会失去群众信托，没有人民支持，我们凭什么抗日呀！”
正当冯玉祥走到十字路口，不知该如何完成北来的抗日使命时，突然来了一位久违的老朋友―共产党人宣侠父。
宣侠父早年留学日本，由于十月革命的影响波及日本，他如饥似渴地学习马列主义，回国不久，于一九二二年加人，很快转为中国共产党党员。后受党的派遣，人黄埔一期，并任二中队国民党区分部党小组长。后和校长蒋介石发生冲突，遂成为蒋介石开除校籍的唯一的黄埔学生。旋即受党的委派到北京，在李大钊同志领导下工作。恰在这时，冯玉祥请求李大钊派遣有识青年到国民军工作，宣侠父又以国民党员的公开身份，被李大钊派到国民军进行政治工作。冯玉祥五原誓师，兵出渣关之时，宜侠父宫至第三路军前敌总指挥部政治部主任。蒋、冯徐州会议之后，宣侠父和刘伯坚、邓小平等共产党人，一起被冯玉祥礼送出境。不久以前，中共中央发出“为反对日本帝国主义侵人华北，愿在三条件下与全国各军队共同抗日”的号召。宣侠父衔命北来晋见冯玉祥，使冯早日举起抗日的大旗。
冯玉祥和宣侠父突然相见，真可谓是别有一番滋味在心头！冯玉祥在回忆了自己走过的联蒋逐共、联阎反蒋的曲折道路之后，不无感慨地说：
“可惜人世间没有卖后悔药的，要是按照守常先生指的路和你们合作下去，我绝不会落得这步田地，中国也可能不是现在这个样子。
“念书总是要交学费的！我们付出了成千上万名共产党人的鲜血和生命，才认识了蒋介石的真面目。如今冯先生也交了几十万西北军的学费，方知蒋介石不是个东西，”宣侠父感概万千地叹了口气，“吃一堑，长一智，我们希望冯先生能顺乎时代的潮流，重新振作起当年反帝、反封建的革命精神，为抗日救国再做贡献。”
“这也正是我北来口外的想法。”冯玉祥有些沉重地说，“在中国千什么事情都难，连不当亡国奴，打日本人这样的事也难。咳！我很想听听你们的意见。”
宣侠父向冯玉祥宜讲了党的抗日主张，“对冯玉祥表示愿意接受共产党的主张，团结民众抗日”，给予极大的肯定。井鼓励他担负起民族责任，在抗击日寇侵略的战争中争当民族英雄。冯玉祥“对共产党人不计前嫌，以民族大义为重的宽大胸襟，表示由衷的敬佩，对宣侠父高度的理论修养和精辟透彻的谈吐，也深为叹服。”事后，冯玉祥曾对孙殿英等人说：“宜侠父的口才能顶二百门大炮。”至此，冯玉祥决心重整旗鼓，联络各路抗日队伍，建立抗日同盟军。
冯玉祥知道造就这样大的事业，必须选准志同道合的将才。开始，他对宋哲元寄予了很大的期望，宋哲元率部东进长城一线，准备对日作战，他募捐了一万件羊皮背心，赠给二十九军的官兵，激励其抗日御侮。当他获悉宋哲元亲率二十九军先后在喜峰口、罗文峪迎头痛击进犯日军，歼敌数千人，取得自“九一八”事变以来北方战场对日作战首次胜利的消息后，他激动不已，特派跟随自己的摄影师前去拍摄纪录片，歌颂、宣传二十九军将士的抗日功勋‘但他很快就发现，宋哲元对他在了张家口组织抗日同盟军保持沉默，今他非常失望。就在这时，他意外地收到吉鸿昌寄自天津的密信，大意谓：满腔热血何处洒，报国无门想先生。这真是“踏破铁鞋无觅处，得来全不费功夫＂"1他立即电令寓居北平的秘书高兴亚到张家口，留住“爱吾庐”，希望高能代他赴津门请吉鸿昌等人来张家口，共谋抗日大事。对此，高兴亚事后详细记录如下：
“大约是三月二十日左右，冯同我谈话，说到组织民众抗日同盟军的事，重点应当放在民众上，所以虽然无力、无钱，只要不断努力，绝对是有成果的。……给我的任务，到北平和天津跑一趟。要办的事是：第一，在北平见朱子桥，请他在晌项上帮助，并将他那里有关可用的义勇军材料告知。如有可能，希望派人常驻张家口。第二，到天津找吉鸿昌和石友三，他们如肯来，最好表示出于他们的主动，一方面可以表现他们的主动爱国精神，在作战部队中更建立起威信来，更便于指挥义勇军；一方面他们都离开过我，在本军中有些朋友是不满意的。他们表示主动的来，一切更好办。……
“我接受了任务，次日即到北平，先会晤了朱子桥先生，把冯的意见分条转述。朱当时很兴奋地说道：‘焕章组织抗日军，我是十分拥护，绝对支援，不然，我们这个后援会是干吗的？不支援抗日又支援谁？可是有一个问题，您必须老老实实告诉我！’我问：‘什么问题呀？’朱说：‘焕章究竞是不是共产党？’我当时笑着答道：‘冯先生老早是共产党了，在首都革命后，吴佩孚早就这样说了，后来张作霖也附和这种说法。’我又反问道：‘您会相信吗？您相信冯现在能够当共产党吗？’朱说道：‘我固然不相信，可是市言有虎，足以淆惑听闻，影响我们的合作与援助！’。“最后，朱溉然答应了几点：1.在钠项方面先帮助十万元。2.义勇军情况，王化一到张家口向冯报告。3.派人常张家口，朱认为必须找一位与冯有旧而可与左右接洽的人。他承认定妥后再行相告。后来决定派的是查良钊。……
同朱子桥接洽后，我便到天津，首先找吉鸿昌。一见面吉就哈哈大笑地说道：‘兄弟，这个时候，你怎么有工夫到天津来？’我说：‘你怎么认为现在我到夭津的工夫都没有呢？’他说：‘我知道，先生在准备组织武装抗日，你怎么能来呢！’我说：‘正为这个才来的，并且无事不登三宝殿…’我继续将张家口情况概述了一下，就说到冯要他去实际率领部队抗战的话。吉又高兴又兴奋的说道：‘你不说，我大概也知道。我是绝对要抗日的，先生不找我，我也打算去，承先生这样记得起我，看得起我，我真是感激涕零，万死不辞’我又说道：‘既然这是你的主动爱国精神，千脆你就以主动的姿态前去不更好吗？’吉最初不同意，认为那样辜负了先生找他参加抗日的厚意，也辜负了我跑这一趟。后来我把冯的意思说了，他才答应照办。同时，他又问我还找什么人。我也说了还要找石友三，吉当时不言语了。我问：‘你有什么意见？’他摇摇头说：‘恐怕他未必肯去。’我问原因，吉只说：‘各人有各人的看法，他的心眼多’后来又说道：‘你千万不可说先生要他主动表示去，只要他能被动去就好了！’
“接着我便去找石友三，离他住那所楼房不远，就站有一个日本哨兵，好在还未盘问我这个穿长袍大褂的人。我一见石，他表面上虽然作出表示亲热的样儿，但流露着不安的情绪。…一句话说完，一切都被石拒绝了。
“同石谈话后，又到吉鸿昌家去，把石这种情况说了。吉说：‘这是无足奇怪的，他另有想法，与我们是南辕北辙的！’我问吉什么时候去？他问我什么时候回张家口，我告以在北平还印搏有东西，大概要耽搁几天。吉说：‘说去就去，大概你回到张家口的时候，我也到了’果然，三月底吉便到了张家口。”
然而，这时的吉鸿昌已经不是一名普通的能征惯战的西北军将领了，他已经加人了中国共产党。事情的经过是这样的：
吉鸿昌在泰山辞别冯玉祥，回到天津，就积极进行活动，联络各种抗日反蒋爱国力量，并很快与中共中央军委在平津一带建立起的华北政治保卫局建立了联系。五月，根据党的意见，吉鸿昌又秘密奔赴上海，同宋庆龄等爱国进步人士进行广泛接触，并参加了东北抗日救国后援会的工作。这时，他还秘密派人与仍在溯北地区被迫进攻鄂豫皖红区的旧部取得联系。八月，吉鸿昌决定亲自到湖北黄破、宋埠一带收集旧部，然后起义投奔红军，参加革命。但他不知道，就在他离国出走期间，原旧部大部分已被蒋介石收买的收买，改编的改编，队伍中的进步力量也被监视起来，此时要想把队伍聚起、拉走，是十分困难的。吉鸿昌冒着生命危险，找到旧部第三十师，向官兵们讲述蒋介石的罪状，指明只有共产党、红军才能救中国。受到爱国官兵们的热烈拥护。但是，蒋介石很快得到了吉鸿昌回部队策动起义的密报，急令鄂豫皖三省“剿匪”司令部参谋长曹浩森予以抓捕。吉鸿昌看到情况紧迫，只好决定带上三十师的一个团奔向苏区。由于敌人四面围追堵截，起义失败。吉鸿昌一行极少数人突出重围，进人苏区。在红安县的长仲，吉鸿昌先见到鄂东游击部队司令员郑位三，随即受到沈泽民、徐海东等苏区负责人的热烈欢迎。在苏区期间，吉鸿昌与沈泽民等苏区领导人讨论了中国革命问题和抗日救国的方针，常常竟日不倦。一次，吉鸿昌表示要参加红军时，徐海东说：“你不如独树一帜，自己另于起来，我们可以南北呼应打击敌人，这样比起义的作用天。”吉鸿昌同意了。由于吉鸿昌有重任在身，不能久留，临别时，他把自己的望远镜、金怀表和养目眼镜，分赠给沈泽民、徐海东等苏区领导人。在红军派人护送下，吉鸿昌先抵上海，后秘密回到天津，向党组织汇报了此行的全部情况。就在这一年秋，吉鸿昌被光荣地批准参加了中国共产党。
冯玉祥派高兴亚来天津的时候，吉鸿昌根据党的指示，也正堆备赶赴张垣。三月下旬，吉鸿昌由天津启程，途经北平动员了一些西北军旧属同行。他还写信给尚在日本的南汉哀，催促南回国共谋抗日。旋即又马不停蹄地驱车赶到了张家口。
冯玉样于万难之中见到了心腹爱将吉鸿昌，其高兴的程度是他人难以理解的。加之，当初欢迎他来张家口居住的宋哲元，一闻组织抗日同盟军就变得敬而远之，所以，他又是激动又是感慨地说：
“家贫出孝子，国难出英雄，这话一点也不错！你的到来，使我又懂得了患难见人心这句话的实在意义。从今天起，你我要想当国难中的英雄，首先要做患难见人心的朋友。”
吉鸿昌自然懂得冯玉祥这番感慨的真情，他也剖腹见心地对老长官说：
“人的地位变了，想法自然也就不同了，就我的本性而言，对那些只要个人名誉地位，而不关心国家兴亡的老同事，真想打上门去，当面骂他一顿。可这又有什么用呢？冯先生，骂别人不顾国家兴亡，不如我们自己拿出不当亡国奴的本色来！”
“好小子，说得对！”冯玉祥禁不住地抡了吉鸿昌一拳，但是，当他再一品味吉鸿昌说的这番话，又惊诧不已地说，“你小子变了，真的变了！如果说你过去是吉大胆的话，现在就变成了一位心胸豁达―说不定还有点心计的人了。”
“冯先生，你先不要夸我，免得夸去了皮，将来又和冯先生顶牛。”
“只要是为了抗日救国，莫说是顶牛，就是和我拍桌子、瑞板凳也成！”
吉鸿昌深知这位老长官的脾气，他蓦地站起身来，紧紧地握住冯玉祥的双手，近似将军地说：
“一言为定？”
“一言为定！”
“好！”吉鸿昌松开双手，遂又像昔日那样两腿并拢，成立正姿势，请战似地问：“冯先生命我来张家口，是立即授我兵权抗日呢？还是要我和冯先生先一道拉队伍呢？”
“准确地说：都不是”冯玉祥那兴奋的情绪拌然间消逝子‘接着又叹了口气，“打开天窗说亮话吧，我只为你准备了一个军的人马，可眼下要吃没吃，要穿没穿，就是连打鬼子的枪炮也不齐全！”
“这都不要紧，事在人为嘛！”吉鸿昌一听老长官是请他来当军长的，他出于职业军人的本能，激动得儿乎跳了起来，“快说说这一军人马是怎么来的，让我也高兴高兴”
冯玉祥没有给吉鸿昌带来高兴的消息。相反，他非常愤慨地告诉吉鸿昌：负北方军政之责的何应钦，“只知秉承蒋介石的意旨多方阻挠抗战，以遂行其屈辱投降的亡国政策，而对于由热河撤退到察省的军队，却毫无善后的准备。因此，察北、张北和张家口等地立即陷于惊慌混乱之中。首先是由东北和热河退下来的部队，如李忠义、邓文的义勇军，黄守中的热河抗日救国军，冯占海、刘震东、富春、姚景川和马冠军等的抗日部队，以及其他不甘投敌的零星部队，总1于一不一下十奈万人．他们都辗转撤人察境。但是，何应钦认为这些部队行同上匪，不予收容，任其自生自灭，使他们陷于无衣无食的窘境。他们在此傍徨无主的情况下，都投奔了主张抗日的冯玉祥。”最后，冯玉祥很是沉重地说：
“我给你的这个军，就是收集、整编退到察省的几部少数义勇军，以及地方自卫队、志愿抗日民众武装，还有招募的张家口若干爱国青年．约计四千余人。”
“这就十分可观了！”吉鸿昌深知老泛官处于在野地位，仅在短短的几个月中，凭着他的声望和一腔抗日热情，为自己准备了四千人马，其为难之处是可想而知的。所以，他既感动又乐观地说，“冯先生功德无量，令国人敬佩。下边有什么难处，或者说需要我做些什么，你就下令吧！”
“下边的难处嘛，自然是很多的了！”接着，冯玉祥指出，这四千余人的素质很差，必须进行严格军事训练，尚能担此抗日救国之大任。最后，他又为难地说，“训练抗日救国部队的事情，我不担心，你吉鸿昌也是有办法的。时下最为关键的是：他们手中没有足够的武器，我们总不能让他们用血肉之躯，和日本鬼子的飞机大炮相拼吧！”
“这也不难，”对此，吉鸿昌似有准备，他当即慷慨答说，“我让家人变卖家产，在天津卫购买武器；二，向朱子桥先生呼救，三，向驻扎在赤城到怀来一线的四十一军军长孙殿英借人、借枪。”
冯玉祥听后十分感动！他越发地觉得吉鸿昌像团火，在他这团火面前，没有烧不化的困难。另外，他一向认为“失败是成功之母”这句话是真的。仅仅通过这次交谈，他就明显地感到吉鸿昌成熟了，并且具备了智勇双全的大将风度。同时，他历经失败后的韬光养晦，以及泰山时期的学习和总结，也变得虚心多了。所以，他很诚恳地说：
“鸿昌，我该说的都说了。下边，我可要听你的了。”
“我有什么好说的！”吉鸿昌说罢憨厚地笑了笑，有意说了一些冯玉祥顺乎潮流，主动举起抗日救国大旗的话后，方才又说，“如果冯先生一定要听我这个粗人的话，说来也很简单。一，继续招兵买马，首先把愿意跟着冯先生打日本鬼子的将领，全都请到张家口来。要真正做到人心齐，泰山移，二，俗话说得好，竖起招军旗，就有吃粮人。冯先生应当尽快地在张家口举起抗日救国的大旗，我想会有很多有志之士投旗而来！”
“好！我听你吉鸿昌的。”冯玉祥说罢笑了，他很久没有这样舒乙地笑了。
吉鸿昌说干就干，他一方面投书朱子桥先生，说明察省组军情况，力促由朱领导的抗日后援会提供援助，另一方面为解嫩眉之急，决计毁家纤难拿出六万元购置军火。他派人到天津协助夫人胡洪霞买了一批冲锋枪和勃朗宁手枪，通过关系，租用“满洲铁路汽车公司”的汽车，并由夫人胡洪霞亲自将枪由天津运到张家口。吉鸿昌对先期投军的人员加紧进行训练，挑选了一些精干人员组成了行动敏捷的手枪连。
吉鸿昌为了劝说孙殿英抗日，又于三月二十八日乘火车到沙城，通过四十一军驻沙城办事处，要了一部汽车，兼程赶到赤城四十一军军部，面见孙殿英。凭着在西北军时的“交情”，吉鸿昌向孙提出要人要枪组织抗日军。孙殿英吞吞吐吐不做明确答复。赤城逗留期间，吉鸿昌应孙之邀在温泉洗操，挥手在壁上题下了“洗耻”二字，对孙晓以大义。
与此同时，冯玉祥也着手基本队伍的筹划。在他抗日热情的感召下，继吉鸿昌之后，其旧部孙良诚、高树勋、张凌云等已先后到达张家口，他们都把自己的财产拿来充作军费和购买枪支，经过短期的准备工作，吉鸿昌收集了退到察省、无人统辖的义勇军数部，加以整顿编制并予以服装械弹的补充，同时装备了志愿抗日的民众武装数部，计有周义宣、徐荣华、宣侠父、李廷振、王英等部。高树勋招集的，计有：宋敬久、马金良等部。孙良诚招集的，计有：雷中田、李海山、刘振玉等部。张凌云招集的，计有：包玉玲、胡云山等部。共计一万五千余人。正当这些西北军高级将领多方商议，如何争取握有兵权的宋哲元率部参加抗日的时候，冯玉祥突然收到未哲元向南京国民政府辞谢察哈尔省政府主席的报告。全体闻之大惊，都禁不住地暗然自问：
“宋哲元为什么要公然辞职呢？……”