因为曹操随时要带兵南下荆州，新野首当其冲，于是刘备带着文武诸将和军队，从新野撤离，向南退到樊城屯扎。这时候，刘表病重，派人来请刘备去商议事情。刘表带着关、张、诸葛亮，出了樊城，来到襄阳，见面施礼之后，刘表说：“我已经病入膏肓，不久就要死了。我想把儿子托孤给你。我儿子能力不行，继承不了我的荆州，我死了以后，贤弟可以自领荆州。”刘备下拜说：“我会竭力辅佐公子，怎敢有其他的想法。”正说间，探事官来报说曹操亲自统大兵杀向荆州了。刘备急忙辞别，回到自己的樊城。刘表本来就病着，听到这消息，要写遗嘱，叫长子刘琦做新的荆州牧。蔡夫人听了，大怒，把刘表关在屋里。

　　这时候，刘琦在江夏，听说父亲病危，来荆州探病，到了门口，就见蔡瑁、张允把着门，说：“公子奉命镇守江夏，怎么能擅离职守，赶紧回去。”刘琦被只得在门外立刻，大哭一场，上马仍旧回江夏。过了两天，刘表病死。

　　蔡夫人于是和蔡瑁、张允商议，假写了遗嘱，叫二公子刘琮接班做荆州牧。刘琮到府堂上就座，接受文武官跪拜。这时候，忽然有人来报，曹操引大军杀奔襄阳而来。刘琮大惊，连忙问计。东曹掾傅巽说：“我有一个办法，可以使荆州百姓，安如泰山，又可以保全主公的官位。”刘琮说：“什么办法？”傅巽说：“不如以荆州襄九郡，献给曹操，曹操一定厚待主公。”刘琮说：“我接班，还没坐稳，就要投降？”蒯越说：“傅巽说的对啊。曹操南征北讨，都以朝廷名义，主公抗拒他，名不正言不顺。而且主公也不是曹操的对手。”

　　刘琮想想，于是只得同意投降。派人出城去迎接曹操。这时曹操大军已经到了新野，使者见到曹操，献上降书。曹操大喜，叫刘琮准备出城迎接，就叫刘琮继续当荆州刺史。

　　刘琮得到回报，这才敢把情况告诉刘备。派宋忠去樊城，通知刘备也向曹操投降。宋忠过汉江，进了对岸的樊城，见到刘备，把刘琮已经投降的事情，如实说了出来。刘备大惊。张飞说：“事情已经这样，可以先斩宋忠，然后与曹操交战。”刘备说：“你先不要说，我自有主张。”于是斥责宋忠说：“你们这些人做事，太不对了。曹操来了，却不告诉我。现在就是杀了你，也没有用了，赶紧走吧。”宋忠拜谢，抱头鼠窜而去。

　　刘备随即向诸葛亮问计，不知孔明有何计策，且看下文分解。