李傕又要杀汉献帝，张济连忙劝住，说：“不可，如果杀了皇帝，众人不服。不如照旧叫他当皇帝，骗诸侯来，等除掉了诸侯，再杀不迟。”于是，李傕对汉献帝说：“我们对王室有功，还请给我们封官。”汉献帝无奈，被迫封了李傕、郭汜、张济、樊稠四人为大官，李傕为车骑将军，郭汜为后将军，樊稠为右将军，张济为骠骑将军。从此四个人主持朝政，国家大事，都是他们说了算。

　　这一天，有人来报：西凉太守马腾、并州刺史韩遂，二将带着十多万军马，杀奔长安来，要讨伐李傕、郭汜。李傕派给李蒙、王方五千人马，出去迎战。双方摆开阵势。马腾、韩遂出马，指李蒙、王方骂说：“反国之贼！谁去擒之？”话音刚落，只见一位少年将军，面如冠玉，眼若流星，虎体猿臂，彪腹狼腰，手执长枪，坐骑骏马，从阵中飞出。原来正是马腾的儿子马超，字孟起，年方十七岁，英勇无敌。王方欺他年少，跃马迎战。战不到数合，被马超一枪刺中，掉下马来。马超勒马就往回走。李蒙见王方死看，骑马从马超背后赶来。马超假装不知道，等李蒙追近了，举枪刺来，马超将身一闪，李蒙刺了个空。两马相并在一起，马超轻舒猿臂，把李蒙生擒了过去。军兵一看主将没了，望风奔逃。

　　李傕、郭汜听说李蒙、王方皆被马超杀了，于是不敢出战，坚守城池，不出来。马腾、韩遂见军粮没有了，于是只得拔寨退军。

　　不久，东方的青州又闹起了黄巾军，朝邻近的兖州杀来。冀州牧袁绍作为州郡长官的盟主，就上表朝廷，申请封曹操做兖州的东郡太守，去抵挡黄巾。长安朝廷里的李傕批准了。曹操于是带领军队，和青州黄巾军作战。曹操每战必胜，打了不到一百天，就击败了敌人。黄巾军三十多万人投降。曹操收编了他们，称作“青州兵”。捷报送到长安，朝廷加封曹操为兖州牧。曹操在兖州，招纳人才。有叔侄二人来投奔曹操，是颍川颍阴人，叫荀彧，字文若。曹操跟他一交流，非常高兴，说：“这是我张良（汉朝初期的谋士）啊！”荀彧的侄子叫荀攸，也善于出计谋，被曹操收下。兖州东郡还有一个叫程昱的，也投奔曹操。荀彧又推荐了颍川郡人郭嘉，给曹操当了谋士。

　　此外，又有武将来投奔曹操，分别是泰山郡人于禁，字文则。曹操一看，于禁弓马熟娴，武艺出众，叫他做了军司马。陈留人典韦，力大无穷，也来投奔曹操。典韦使两枝铁戟，八十斤重，在马上挥舞起来，运使如飞。

　　于是曹操部下文有谋臣，武有猛将，威镇山东。曹操于是叫部将应劭，去徐州接自己的父亲曹嵩来跟自已一起住。曹嵩为了躲避战乱，这时候住在兖州以东的徐州。他接到书信，于是带着一家老小四十余人，在军兵护送下，坐车往兖州来。他家所在的徐州牧陶谦，字恭祖，为人温厚纯笃，还专门派了部将张闿，带领五百军兵护送。结果走到半路上，下起大雨，找了一个空房子休息。张闿就对下面的头目们说：“我们本是黄巾余党，不得已投降了陶谦，还没捞到什么好处。我看曹家的家产装了好几车，你们想要富贵的话，一点都不难，只要今夜三更，一起杀将进去，把曹嵩一家杀了，拿了财物，再回去山中落草。你们觉得呢？”众人都觉得好。

　　夜里，雨稍微停了，张闿带兵把曹嵩一家全都杀了。抢了财物逃走了。应劭的军兵大多也都被杀死，只有几个能跑掉的，跑回兖州，告诉曹操。曹操哭倒在地，被众人扶起后，咬牙切齿说道：“陶谦放纵士兵杀了我父亲，此仇不共戴天！我这就带领大军，血洗徐州，方才能雪恨！”于是留下荀彧守鄄城，其余兵都出发，杀奔徐州而来。一路上，曹操经过三个县城，把当地民众全部杀光。

　　随后曹操围攻陶潜的治城。陶谦只得带兵出城，远望曹操军好像涌动的白雪——都穿着孝服，中军竖起两面白旗，上面写着“报仇雪恨”。曹操穿着孝，扬鞭大骂。陶谦于是催马上前，欠身施礼，说：“我本想和你结好，所以派张闿护送。没想到他贼心不改，才导致这样。实在不干我的事，还希望你理解啊。”曹操大骂说：“老匹夫！杀了我父亲，还敢胡说。谁能生擒老贼？”夏侯惇应声而出。陶谦慌走退出阵中。夏侯惇赶来，曹豹挺枪跃马，前来迎长。两马相交，忽然狂风大作，飞沙走石，两军只好各自收兵。

　　陶谦回到城里，他的下属糜竺上前，说：“我想向北去青州，向青州刺史田楷求救，如果他能引兵前来，曹操必然退兵。”陶潜也没有别的办法，就叫糜竺出发。