马超对曹操的亲征一直不敢掉以轻心，派人时时留意曹军的动向。这日得到消息说曹军一支兵马北上，他稍作思索便洞察了曹操的意图，曹操是打算派兵向北过河，然后绕到联军后面，与曹操大军形成合围之势。清楚了曹军的战术，马超去找韩遂。
韩遂正在大帐里和诸将商议布防，看这两天的架势，曹操随时就要发动进攻了，众人议论争吵不断，各有各的想法，一时间难以统一。马超看得直皱眉，这样的军心，如何对抗曹军精锐？
韩遂被众将吵得头疼，看马超进来，便大声吆喝他过去议事。联军中除了韩遂，就马超威名在外，其他将领也很给马超面子，停住了争论想听一听马超的意见。马超便将刚得到的消息，和自己的分析结果说给众人听。一石激起千层浪！帅帐里重新陷入一片争论。
马超也不由得头疼起来，实在忍不住大喝一声镇住了诸人，方才说道：众位将军，且听我一言。曹军向北渡河，肯定是想绕到我们后面形成合围之势，我们可以派人在渭水北面沿河把守，我敢肯定不出十天，河东面的曹军就会粮草用尽，便不战自溃了。
众将听了马超的策略都觉得有理，纷纷附和。但阎行却跳出来反对，不阴不阳道：说得轻巧！你别说自己不知道渭河有多长，我军沿河把守需要多少兵将？况且，曹军与我们对峙了四个月也没见有粮草匮乏的迹象，你就敢断定不出十日？曹操之所以按兵不动，无非是因为惧怕我军兵力，以他的两三万之数如何敢与我十多万兵马的联军交战？而今，你想把兵力分散开，将士们都去守河了，曹操进攻怎么应对？
阎行一连串的质疑引起一部分将领的赞同。其实诸将都知道自己的兵马几斤几两，而曹军精良，又有曹操亲自坐镇，心里还是露了怯的。之所以不同意马超的策略，就是想着抱团作战，以己方人多为底气，去对阵曹军。
韩遂显然也觉得女婿说得有理，不赞成马超的意见，并对马超颇有微词：孟起啊，如果我没有记错，前些天你就跟我说过你的妙计了吧？当时我就说过不可行，怎么今日又拿出来说呢？曹操大军在此，我们就该把主要精力用在这里，不要再去琢磨那些无关紧要的事情了。你说曹军要合围，这是扰乱军心的猜测之言。
马超愕然无语，曹操奸诈，而且精于用兵，手下还有那许多谋士，而联军在他眼里，恐怕都被称之为乌合之众了吧？可叹这些人竟然没有一个人看出曹操的用意。或者有看出来的，但都在心里打着自己的主意，为了一己之私谁都不肯出全力啊！想到这里，马超突然就心冷了，靠这些人去做大事，简直是一场天大的笑话。要想成大事，人心不齐，终是徒劳！面对眼前的这些不学无术、自私自利之辈，马超不再做任何辩解，默默地走出营帐。凡事还得靠自己，他心里已经有了一个新的策略。
翌日，韩遂帐中飞进一纸急报，徐晃顺利渡河已经占领河西多地。一夜之间，战势急转直下。曹军抄了联军的大后方，且正在向联军包抄而来，想阻断联军的后撤之路。韩遂闻言大惊，召来诸将亦是面面相觑，这才后悔没有听马超的意见。现在后方空虚，曹军**，已经对他们构成了莫大的威胁，便有胆小的将领萌生了退兵的想法。
马超急急赶来，一看诸将脸色就清楚了他们各自的心思。但事已至此，这些人都是不撞南墙不回头，希望他们能吃一堑长一智吧！便向韩遂提议，派人去与曹操讲和，为大军回撤后争取主动而后消灭曹军争取时间。
经此一事，韩遂再也不敢托大，只好听从马超的建议，派使者过河向曹操投去议和书。曹操很快回信，大骂韩遂及诸将不义，不肯答应。此时联军浩浩人势，却没有一人敢站出来说个打字。韩遂又派人去见曹操，要以目前曹军已经占领的河西诸地作为赔偿而和谈。曹操驳斥韩遂，继续不答应。面对这样的态势，联军内人心浮动，韩遂已然有些掌控不了局势的感觉。
时至八月，曹操看联军人心溃散，便突然率军由潼关北渡。大军已尽数移至北岸与徐晃会合，只有曹操本人和许褚等百多人留在南岸负责断后。联军眼睁睁看着曹军北渡，都不敢进攻。
马超几次劝韩遂和众将，趁着曹军渡河之际追杀上去，联军十万，压都能把曹军压死。只要曹操一死，后方之围自然可解。韩遂刚有动心，但又遇到阎行危言耸听，联军内一大半人跟随阎行声讨马超，都赖他当初怂恿了反曹之事，才令曹操不肯答应讲和。马超看一次次战机贻误，还招来众人的误解,痛心疾首地奔出大帐，自己带领西凉军去追击曹操。
曹操见大军已安然渡河，才慢悠悠地起身准备乘船。正在这时，马超率领西凉军赶到。一声令下，乱箭如雨射向曹操的船只。曹操手下有一员大将叫许褚的，慌忙将曹操扶上船，见船夫已被流矢所杀，便顺手拾起一具马鞍当盾牌，替曹操挡箭，一手持篙拼命撑船，自己身上却多处受伤。就这样驶出四五里，马超依然带人追赶，利箭射得更急。眼看许褚已经力竭，船只逐渐慢了下来，马超大喜，命军士们继续射击。
胜利在望，马超脸上露出了笑容。曹操不论或杀或擒，都对自己和联军有莫大的意义。但是突然军中大乱，兵士们停止了射杀。马超回头一看，差点气晕过去。不知从哪里拥出了大批牛羊，足有千多之数。而他的兵士都扔掉手中的兵器，纷纷跑去抓牛羊。马超大声呵斥，但收效甚微，牛羊的奔跑声和叫声，以及军丁们的吆喝声盖过了他的命令……
马超站在岸边，望河兴叹。这时候，曹操的船只已经去远，马超的努力和智谋败给了一群畜生……对此，一种沉重的无力感从马超心中油然弥生。
其实也能理解，联军驻扎渭水半年之久，粮草再充足也支撑不了十万人的消耗。军中早已勒紧裤腰带在节省粮食了，眼下见到这大批牛羊，将士们都红了眼，这可是实实在在的粮食啊！
而战场上突然出现牛羊群，并不是偶然。马超了然，这些牛羊应该是曹军的，曹操渡河有了粮草补充，便将这些牛羊留在南岸。一定是曹操还没来得及撤走的亲信，看情势危急便急中生智，把牛羊放了出来，以干扰自己继续追杀曹操。不得不说，这是一个绝妙的好主意，出乎所有人的意料。
一时间牛羊尽归西凉军，众将才后知后觉做了不务正业的事，都战战棘兢不敢说话。有兵丁来报，抓住了放出牛羊的人，并押解到马超跟前。马超寒着脸看去，此人非常普通，但却挺胸昂首一副凛然道：要杀要剐悉听尊便，我丁斐甘愿。
马超摆摆手，命人把丁斐放了。众将不解，这样毁了大计的人怎么能便宜了他去？看马超一脸寒气，便解开绑绳放了丁斐。马超收兵回营，才对手下众将道：那丁斐乃是渭南县令，难得一介书生，却有为主尽忠的气节，又有临危不乱的机智，杀了可惜。众将无言，深悔自己的行为不当。
曹操成功渡河，在北岸扎营，已是十月中。北岸无城可据，为了防备擅长野战的关西军攻打，更有谋士出主意，趁突然间天寒地冻的优势，可以担沙泼水而筑城。曹操依计而行，果然一夜间筑成了一座冰城。马超与韩遂赶到后，大吃一惊，想不到曹军竟有这等智谋，更令关西军慑服曹军。眼下后路被截，前方又有曹操亲自指挥作战，联军除了马超和成宜、李堪几位将领外，其余人都从心底里屈服了曹操。包括韩遂都对战事不抱希望，没有和马超商议，就打发人第三次向曹操请和。
曹操帐下谋士贾诩让曹操假意答应韩遂，并提出当面进行议和。韩遂不知是计，欣然前往，在阵前与曹操相谈甚欢。曹操因与韩遂是同乡，便东拉西扯谈起了家乡种种，又说起二人年少时的趣事，韩遂哈哈大笑。马超等诸将事先接受曹操要求，只在远处观望，却听不见韩遂与曹操所说的内容。等会面结束，问韩遂商谈如何，韩遂支支吾吾说不出什么来。以他的脾气，自然不好意思说是跟曹操叙旧，压根儿没谈军事，便含糊其词：曹操什么都没有说。
马超皱眉怀疑，他们在远处分明看见，韩遂和曹操语笑嫣嫣，最后还一起拊掌大笑。为什么韩遂却说什么话都没有说呢？联想近日军中人心涣散，韩遂对曹军的处处让步，马超与主战的几位将领相视无言，但互相读懂了各自眼底的疑虑。
次日，马超正在营里研究如何破解曹军的冰城时，马岱走了进来。马岱出师未捷，只因曹操防守很严，没有办法把马腾及其家人救出来，只带来了马超父亲马腾的书信。马腾已经知道十部联军反曹的事，称赞马超不负所望，让他全力以赴攻打奸臣曹操，不用顾虑自己的生死，最后又叮嘱他对韩遂不可全信……
一封书信，看得马超酸楚不已……父亲一片苦心，连自身的安危都不顾了，他还有什么理由不去坚持？但是，父亲说韩遂不可信，这引起了马超的思索。这之前，马超只觉得韩遂刚愎，却从不曾怀疑其他。现在来看，韩遂的确有很多反常，单就昨日与曹操的会面，回来后闪烁其词，就让他更添怀疑。
正想着，马岱走了进来，还神秘兮兮地回身往帐外看了看，确定安全后才从怀中拿出一幅绢帛。马超狐疑地接过去，展开一看，惊怒非常。这是韩遂写给曹操的回信，大意是说昨日会面十分高兴，因念及幼时情谊，虽然举兵相抗，全因信了小人的挑拨，故而处处保留，就是不想与昔日好友兵戎相见。现下已经想好，遵从丞相的意思，自己会见机行事，必将……信写到这里再也看不清字迹，涂涂抹抹的，一塌糊涂。虽然如此，从字里行间已经能够断定，韩遂昨日与曹操达成了什么协议。种种迹象显示，韩遂昨日的含糊其词隐瞒了不为人知的内情，而从这封涂抹过的书信则可以猜出来，韩遂想拿什么作为交换而取得曹操的信任。
马超兄弟二人参详半晌，得出的结论让他们骇异失色。但此事非同小可。为谨慎起见，马超问马岱这信从何处得来。马岱才说出，乃是今早偶遇阎行，自阎行袖中无意之中遗落下来，被他捡的。事情到了这步，一切都能说得通了，一定是韩遂和自己的女婿密谋投靠曹操，阎行把韩遂写给曹操的书信草件带去销毁，却不小心被马岱拾得。
此时危急，马超赶紧命马岱去找李堪和成宜两位将军前来商议对策。二将不一会儿赶到，看到马超递来的东西，也惊呆了，随后怒骂韩遂不义。马超安抚住他们，尽快拿出一个应对之策才是当务之急。四人合计良久，现在已经是箭在弦上，只有趁韩遂还没有公然投靠曹操之前，其他将领也还蒙在鼓里之际，发动突袭，一举攻取曹军。倘若得胜，再来肃清联军里的韩遂等人。在这之前，万不可自相残杀，让曹操白白捡了便宜去。
是夜，马超派出一队兵士，假扮成曹军偷袭营地，惊得联军鸡飞狗跳，急忙应对，而他和李堪等则大肆造势曹军来了的凶残。生死时刻，激起了人保命的本性，联军奋起直杀到曹军营盘前。
本以为曹军没有防备，没想到直到近前，曹军早已摆好阵势，竟有些守株待兔的意味。马超心头极快地掠过一丝不安，似乎遗漏了什么细节。但刀兵相接，也没有时间分神再想，便拍马与曹军战在一处。料想以联军十万，再不济也不至于落败。但风云突变，联军中有人突然倒戈相向，帮助曹军打起自己人来，为首大将赫然却是阎行。
联军顿时大乱，分不清谁是敌人谁是自己人。而曹操一声令下，曹军冲入联军阵中，他们却不管不顾，见联军就砍。整个战场，乱成了一锅粥……任凭马超等人奋力厮杀，也阻不住联军的溃败。更为懊恼的是，阎行振臂一呼，竟有大半人马随他站到了曹军一边。
此时，壁垒分明。阎行的倒戈让曹军战力飙升，马超等人已不是对手。再战片刻，耳边传来一声悲鸣，李堪被曹操大将许褚挑下了马。马超悲痛不已，想赶上去将李堪的尸首夺回来，但敌军如潮水般围上来，马超左冲右突杀敌无数，却始终冲不到那边。忽然又有一声喊，成宜战死。马超一枪戳穿近前的一名曹军兵丁，往喊声处看去。只见乌泱泱的一大片兵马拥来，却是曹军和阎行策反的联军，想将他合围起来。马超顾不得再去抢夺尸首，快速观察了一下战场形势，大声命令西凉军和没有反的联军，让他们向西突围。自己则一马当先，往曹军兵力比较薄弱的西面冲去，他要为联军杀出一道突围的缺口。
一夜激战，天明时终于突出重围。联军或死或降损失无数，留下来的只有马超带领的西凉军，仗着马匹精良几乎全身而退。再有就是韩遂带出来的联军残部两万余人。这一战，十万联军仅剩三成，韩遂大放悲声，痛骂阎行背主。马超这才明白，并非韩遂背弃联军，乃是外有曹操离间，内有阎行通敌，这才造成了联军大败。曹操步步为营，那封信根本不是韩遂所写，是阎行受命曹操，伪造了岳父的笔迹，然后故意丢在马岱面前，引诱马超上当。这是多么阴毒的离间计啊！让人恨得咬牙切齿。
马超狠狠给了自己一拳。倘若稍微细心一些，怎么会上了曹操的当。
韩遂遭此次变故，一身狼狈，仿佛一夜之间老了十岁，平时的矍铄**然无存，佝偻着身子，寒风吹得他花白须发乱飞，看起来落魄又可怜。阎行的背叛是对他最大的打击，被最信任的人出卖，韩遂瞬间从大将军，变成了一个孤独的老人，一个普通的老年人。
马超命马岱整军，自己向韩遂走过去。
伯父！马超“扑通”一声跪在韩遂面前道：我对不起你。
韩遂长叹一声，伸手扶起马超，打量着他因厮杀染满了污血而看不出本来颜色的狮王甲，满面悲痛道：不怪你！是我自己瞎了眼，受那畜生蒙蔽，一次次错失良机，终致兵败。
马超扶着韩遂的胳膊，这个时候说什么都是多余，只能徒增韩遂的悔意，便转开话题问道：伯父接下来有什么打算？
韩遂咬牙道：我恨不得此刻就去找那畜生拼命，然后斩下他的头颅祭奠死去的将士。可是，我这败军之将还有何面目面对父老啊！
马超已经打定主意回凉州。那里是他们父子经营了几十年的地方，如今既和曹操撕破了脸，就没有什么可怕的了，只待回去之后重整兵马继续反抗曹操。想到这里，马超便向韩遂道：伯父不如随我去凉州吧。
韩遂摇头：伯父老了，这次就是教训，再也不敢拖累于你。我自有去处，你还正是大好年华，当在战场上策马驰骋。你去吧！
马超见劝不动韩遂，也不勉强，便下令西凉军出发，回凉州再图后计。走出好远回首再看，韩遂还伫立在一方大石上，寒风肆虐，吹得他摇摇欲坠。马超不禁红了眼圈，在马上遥遥一拜：伯父保重！说完扬长而去。岂不知，这是他与韩遂的最后一次拜别。此后不久，韩遂被部将杀死，首级献给了曹操。至此，联军除西凉军外，最后一部也彻底投靠了曹操。后来才知道，这都是阎行受曹贼派遣，暗中到韩遂军中，策反韩遂部将成功后的结果。