当初，李辉因在大周朝堂上公然反对重开科举，又按下状元刘宝恩试卷之事，被大周皇帝柴荣贬到朔州。可他刚到朔州不久，赵匡胤便篡夺了柴氏天下，大辽趁机又把朔州重新夺了回去。
韩知古素知李辉才能，并且听说了他被赵匡胤排挤之事，料到他定对大周心怀不满，所以在先帝耶律璟面前，力保李辉掌管燕云十六州。
近来，大辽新帝耶律贤刚刚登基，就失去了辽东之地，他生怕因此会有人反对自己。故此派出自己的心腹韩荣庭作为钦差，巡查大辽各地。他每到一处，当地官员无不对之溜须拍马，更是献上无数的金银珠宝，以求他能在皇帝面前替自己美言几句。韩荣庭向来贪财，他怎会放弃如此良机，自然是来者不拒。
这日，他巡查到李辉治下的燕云十六州。他本以为李辉定然也会像其他官员一样，急于巴结自己，可没想到李辉却是丝毫没有讨好自己的意思。韩荣庭不禁大感恼火，李辉素来勤政爱民，两袖清风。他想方设法想在李辉治下找出问题，可偏偏却是无懈可击。
正苦于无计可施，这天突然来了两个人，自称是李辉手下心腹。他们偷偷的告诉韩荣庭，李辉为人看似忠诚，其实心中早就对大辽不满，有谋反之意。
他闻言大喜，次日就到了李辉府上，以此要挟李辉。他本以为李辉定会畏惧，他好借此索要好处。不料李辉闻言大怒，与韩荣庭争吵起来，甚至还拔出了腰间佩剑，想要与韩荣庭拼命。
韩荣庭不会武功，见李辉拔剑，哪敢再多说什么，只得暂且做罢。他回到京城后，就对耶律贤进谗言陷害李辉，说其有意谋反，还用剑威胁自己。耶律贤闻言不由龙颜大怒，下圣旨招李辉回京候审。
李辉接到圣旨，知是自己定遭奸人陷害，此去凶多吉少。于是推托自己得了重病，要求推迟入京时间。他明白，这件事定是韩荣庭在背后捣鬼，恐怕自己在大辽再难立足。
他心想，“我李辉在大周时遭赵匡胤排挤，在大辽又被韩荣庭诬陷，如今天下虽大，群雄并起，可真正能与宋朝、辽国抗衡的只有慕容燕云了。如今之计，只能投靠慕容燕云了。”
次日，李辉命儿子李卫去探幽州知府的口风，见其无意投燕，李卫当即将他刺死，占领了幽州，并夺得了知府大印和燕云十六州的兵力驻防图。随后，李辉又让儿子李卫带着自己的书信、燕云十六州的兵力驻防图与慕容燕云等人联络，准备里应外合，献出燕云十六州。
如此绝好的机会，慕容燕云和云逸墨怎肯放过。当即同意李辉父子投诚，接手燕云十六州。李卫见事已办妥，便回了燕云十六州，通禀父亲李辉，准备里应外合。
慕容燕云命慕容平洲、幽凡一镇守辽东，自己带着云逸墨等人率十万大军，进攻燕云十六州。
云逸墨一向神机妙算，现在又有了燕云十六州的驻防图，自然不费吹灰之力，就连得了十五州，大兵逼近李辉所在的朔州。李辉见慕容燕云大军到来，心中大喜，只待慕容燕云兵临城下，自己好带兵投诚。
慕容燕云轻易攻陷燕云十六州的消息，传到辽国朝中，韩知古便料到其中定是李辉捣鬼。新帝耶律贤当即带领耶律休哥、耶律斜轸率五万大军赶往幽州，抵挡慕容燕云，捉拿李辉。
他们到了幽州城下，派士兵在城下叫门。守城士兵见到陛下带着两位将军到了，不知如何是好，忙报告了李辉。李辉本有意僵持一段时间，等待慕容燕云大军到来，好解了自己的困境。
但论起打仗，李辉怎会是耶律二将的对手，不多时城池就被攻破。李辉父子兀自奋战，直到生命最后的一刻……
辽兵刚攻下城池，慕容燕云的大军就到了。耶律休哥、耶律斜轸前几日在清风岭遭云逸墨算计，现在心中仍有余悸，再见云逸墨，心中怎能不慌？
耶律贤也听说过慕容燕云等人的厉害，知道自己如果下令守城，也决计不能得逞。他只得在城头对慕容燕云道：“慕容燕云，你莫要急于攻城了。朕想与你谈个条件，如果你答应，朕立刻带兵回京。”
慕容燕云问道：“陛下，你要提什么条件，不妨说来听听。我也是通情理之人，如果能接受，便按陛下所言行事就是了。”
耶律贤点头道：“你们让朕割让了辽东，又攻破朕的燕云十六州，大辽半数国土已落入你们手中，还不满意吗？如此下去，会有更多的士兵送命，有更多的百姓遭受战乱之苦。为了能够停止战争，朕答应将辽东和烟云十六州归属你们所有，不过希望你们从此永远与大辽免战！”
慕容燕云犹豫一下，心想，“辽国领土大多在塞北，如果再往北打，气候过于寒冷，不是我们所能适应的。而且我志在消灭宋朝，不能再与辽国消耗下去了，让大宋得利。”
他想到这，说道：“好吧陛下，我答应你。不过，我们与宋朝交战之时，也请陛下不要做渔翁得利之举。如果你答应，我当然乐于同意陛下之言。不然我定要**，请您为我座上之宾！”
耶律贤点头，“这个自然，朕答应你们就是！”他说罢，带耶律休哥、耶律斜轸撤军回了临潢府。
慕容燕云轻易得了燕云十六州，感念李辉父子恩情，命人把父子二人风光下葬了。
三日后，消息就传到了赵匡胤的耳中。他听闻了慕容燕云等人连占北汉、辽东、燕云十六州，不禁心中担忧起来。他忙派人找来了现在已当上丞相的赵普。
赵普刚一进宫，便问道：“则平，不知你可听闻，慕容燕云那小子占领了燕云十六州？”
“陛下，微臣对此略有耳闻。”赵普恭敬的答道。
赵匡胤点点头，随机问道：“那依你看，他下一步是不是要对朕用兵啊？我们又该如何抵挡？”
赵普思索一下，“陛下，耶律贤与他有了不战之约，看来他接下来定是要攻打我们大宋了。慕容延钊已算是我大宋出类拔萃的大将了，可他之前被云逸墨连败两阵，现已拒绝与慕容燕云交锋。所以依微臣看，满朝文武中能胜过云逸墨者，或许只有微臣了，只有微臣亲自带兵镇守边关，方能有胜算！”
赵匡胤点头，“是啊，云逸墨确实是惊世之才，也只有则平你可与之抗衡。朕就命你带领十五万人马，迎战慕容燕云，千万别让朕失望了。”
赵普忙站起身，深施一礼，“陛下，您就放心吧。如果微臣不能胜过云逸墨，微臣甘愿接受军法处置！”
赵匡胤扶住赵普道：“则平，放心去吧，朕相信你！有你镇守我大宋边境，我大宋定然固若金汤。朕等着你的捷报！”
赵普当即领命，带着石守信、韩重赟，以及十五万大军直发边境。此时慕容燕云有些迫不及待想要消灭大宋，于是留云逸墨等人安抚燕云十六州，自己带着李明和、韩永林先一步到了宋朝边界。
李明和趁赵普未到之前，火速攻下了大宋边境的五座城池，慕容燕云的大军直逼武牢关前。这时赵普带领的人马也已进了武牢关，双方大战就在眼前。
次日清晨，慕容燕云便与李明和、韩永林带兵攻打武牢关。双方军队在武牢关前，展开了一场血战，慕容燕云亲自带兵勇猛杀敌，杀得大宋军队死伤惨重。赵普无奈只得撤军，下令严守城池，任何人没有自己的命令，不许出战。
经过一夜的休整，加上昨日大胜，李明和手下的将士个个精神抖擞，兵临城下，准备一举攻下武牢关。
李明和见城头士兵不多，个个都无精打采，只当是昨日一战，敌军已经没了士气，心中放松了许多。
韩永林更是笑道：“哈哈，主公。我只当有赵普驻守这武牢关，定会是固若金汤。看来这赵普也是徒有虚名，不过如此，才此一战，就当起了缩头乌龟，哈哈，同之前的五座城池一般，不过如同虚设罢了！”
慕容燕云也很是轻松，下令士兵攻城。
十几个云梯顺利地搭在了城墙上，就在士兵们登城之际，城上突然一阵锣响，城头涌现大量宋兵，这些士兵手中都捧着滚木礌石，瞬间这些东西就铺天盖地的砸了下来，许多登城的士兵还未及反应，就都被乱石击中，横尸当场。
赵普见自己略施小计，就让慕容燕云手下士兵死伤无数，心中不禁得意。他原本就是一个爱笑的人，现在嘴角那抹笑意愈发的灿烂，他朝关下慕容燕云说道：“哈哈哈，慕容燕云！我当你们屡战屡胜，定是支智勇双全的劲旅，看来，少了云逸墨，你们就是一群废物。如果听我一句劝，不如快快投降吧！”
慕容燕云见攻势受挫，许多弟兄都死于非命，不禁心头一阵难受，又听赵普出言相讥，更是怒火中烧。正要回击赵普，这时身边的韩永林说道：“主公，李兄弟，看来这关上是早有了准备，我们不能再冒然强攻，这样攻下去，定然伤亡惨重。不如我们三人用轻功登城，杀了赵普，打开关门算了！”他说着拔出虎头刀，就要登城。
慕容燕云不由想起当初与表哥幽凡一，攻破太和城之事，当即赞成韩永林所言，“韩大哥，你所言甚是，留李兄弟在城下带兵接应，我们一起杀上城去！”
李明和忙道：“主公，您现在可不比往日，以前您一人一剑，无牵无挂，为了大义可把生死都抛在脑后。但现在，您已经有了这么大的基业，有了这么多弟兄，您如果有个三长两短，我们又该如何是好？听我一句，你们万万不要登城，以防中了赵普的奸计！”
慕容燕云摇头叹气，“唉，李兄弟。你虽然说的有理，可我们照这样强攻，不过白白折损人马而已，实在不是良策啊！”
李明和略一思索，笑道：“主公你放心，我已有妙计了！”他说着命攻城士兵都撤了回来。
然后，他下令让这些士兵，每个人拿着一个布带，到营后挖土。很快，每个人的布带都被沙土装满，如此反复数次，营中装满沙土的布袋已堆成一座小山。
当晚，李明和命士兵趁着夜色，悄悄在关下堆放布袋，又准备了许多火箭，只待来日攻城，一战告捷。
此时，赵普正在府中想着白天退敌之事，知慕容燕云不会甘心，定会再来攻城，思索着下一步该如何防御敌军，这时一个心腹兵士走了进来，朝赵普深施一礼，“报丞相，敌军在城下大量堆放布袋，不知何意，请丞相定夺！”
赵普一皱眉，心中也有些不解，只得亲自上城观看。他见敌军偷偷搬运沙袋，放在离城一箭之处，瞬间就明白了其中用意，不禁一笑，“哈哈哈，李明和！本丞相以为这些日子你跟随着云逸墨，定会有些长进，没想到比以前在许昌之时更蠢了！”
石守信当日午后，押运完粮草，与赵普汇合。此时他也听说了敌军搬运沙袋之事，大感好奇，也上了城。他恭敬的对赵普道：“丞相，不知慕容燕云和我们玩的是什么把戏，还请丞相为我解惑。”
“石将军，我们所驻守的城墙太高，若直接用箭射击，定然无法射到。所以，敌军在关前堆放沙袋，是为了方便城下敌军射箭攻城，同时掩护城下冲车，攻击我们的关门。”赵普缓缓解释道。
“原来如此！”石守信闻言恍然大悟，“丞相，敌军这招果然厉害，我们该如何防备才好啊？”
赵普从容一笑，“石将军莫慌，敌军区区小计而已，奈何不了我们”。他当即下令，让手下士兵准备了许多铜盾立在城头，并大量的运来了滚木礌石，只待明日再战。
次日，李明和果然让弓箭手站在沙袋上，用强弓硬弩向城头士兵射击。可未待箭矢到达城头，早有士兵高高举起了铜盾，挡住了如同飞蝗般的箭雨。同时另外一批士兵，在铜盾掩护下，拼命的向下投掷滚木礌石。
瞬间，慕容燕云手下将士，又是死伤无数。
“李兄弟，你的计策竟被赵普识破了，赵普真不愧是赵匡胤手下的头号谋臣，果然厉害！”慕容燕云见赵普竟轻易就化解了李明和的计策，不禁由衷叹道。他随即命令手下士兵，到辽东调慕容平州带兵前来援助。
李明和也叹了口气，他看了看离此不远的汜水，说道：“主公，以我看，我们现在只有引汜水，淹武牢关，方为上策！”
慕容燕云摇头道：“李兄弟，这武牢关中虽多是敌军，可毕竟也有百姓，如果放水淹城，岂不是害了无辜的百姓？那日我痛恨宋军在山下乱杀无辜，如今我怎能自己行此恶举？”
李明和劝道：“主公，两军交战没有不死人的道理，虽然此举牺牲了少部分的百姓，却因此解救了更多的百姓，难道这能算是恶举吗？主公，您就莫要犹豫了，如今唯有这一招，才能破了武牢关！”
慕容燕云沉吟良久，“李兄弟，事到如今也只好如此。不过你记住，我们行侠仗义也好、以战止战也罢，终究是要为国为民，方不失侠之本意。”
李明和点头道：“主公说的是，我从今往后定会更加爱惜百姓，多做善事，把百姓的安危看得比自己的性命更加珍贵。”
慕容燕云欣赏的看了他一眼，默认了李明和的计划。李明和当即安排手下士兵，把营寨移到高地。并且日夜开工，挖开汜水大堤，水淹武牢关。
赵普见慕容燕云手下士兵，不分昼夜想要掘开汜水大堤，心中不禁有些慌张。他知道，如果汜水一旦决堤，自己所在的武牢关，就会变成一片绝境。
这日，李明和与慕容燕云正在商议水淹武牢关的具体计划，大将慕容平州带着五万大军，到了营中。他们刚说了几句话，这时韩永林也进来道：“主公，在下以为，水淹武牢关虽为攻城之计，但难免死人太多，在下实在于心不忍。依我看，我们手下身强力壮的士兵不少，想要挖一条地道，进入武牢关应该不是难事。我愿意带兵杀入城内，得手之后点火为号，与主公里应外合，一举拿下武牢关！”
李明和犹豫一下，“韩大哥，你说的也不失为一种方法，只是有些太过冒险，万一失败，不但要损兵折将，就连你可能也回不来。依我看，与其冒险，不如不做。”
慕容燕云却道：“李兄弟，兵法说虚虚实实方为上策。我们明面挖掘汜水大堤，敌军定然把注意力都放在防水上，哪里能想到我们暗里还有如此一招？”
慕容平州也道：“主公所言极是，我也认为此计甚妙！”
李明和见两人都站在韩永林这边，无奈地道：“既是主公决定如此，我也不好多说了。只是韩大哥一定要小心，千万不要身陷城中才好。”
“李兄弟，你放心吧。如果哥哥没有这个本事，又怎敢提出这种方法呢？”韩永林自信的道。
慕容平州说道：“韩大哥，不如兄弟与你同去吧，也好有个照应。”
韩永林摇头道：“平州兄弟，哥哥一人前去足矣，怎能让兄弟陪我一起冒险？”
慕容平州坚决的道：“韩大哥，古人云‘舍命陪君子’，你救过兄弟的命，无论如何我也不能让哥哥只身犯险！”
韩永林无奈，“好吧，既是兄弟定要同往，我也不拦你了。”
当日，数百士兵就开始秘密的在营寨中挖掘地道。半月后，地道挖通，夜半三更之时，韩永林、慕容平州带着一千军兵偷偷下了地道。慕容燕云、李明和看着两人的背影，不禁为他捏了一把汗。
两人带兵一去，就是一个时辰。这一个时辰中，韩永林没有送出一点消息，更没见到城中有火光。这地道仿佛野兽的巨口，人一进去，便如泥牛入海，再没了音信。
慕容燕云一直等了两个时辰，不由为韩永林担心起来。他正想自己下地道查看，接应韩永林，就在这时，两人领着几百残兵逃了出来，他们个个身受重伤，狼狈至极。
“主公！属下无能！请您军法处置吧！”韩永林见到慕容燕云就跪了下来，满脸羞愧的道。
一向狂傲的慕容平州，这时也低下了头，说道：“主公，赵普早有防备，我们一出地道口，就被敌军的伏兵包围了。我们与其厮杀良久，无奈敌众我寡，败兵而归，我实在无颜面对主公……”
慕容燕云忙搀起韩永林，“韩大哥、平州兄弟，胜败乃兵家常事，你们不要放在心上。看来只有水淹武牢关这一招可行了，明日你们将功赎罪就是了。”
李明和心中一震，心道，“我军日夜挖堤，明摆着是要以水淹城，挖地道是韩将军临时起意，一直秘密进行，难道赵普是神仙不成，韩大哥刚出地道，怎会就遇到赵普的人马，这其中恐怕不会那么简单呀！”只见两人都受重伤，血染衣袍，心中疑虑便在瞬间消散了。
第二日，汜水大堤已被掘开，滔滔河水直灌向武牢关。慕容燕云以为，此时武牢关内定是瞬间积水，淹没了许多粮草与库房，有无数士兵被大水活活淹死，城中一片狼藉。
慕容燕云有些得意，下令士兵攻城。可他的大军到了城下，却发现城头上的守兵并没有想像当中的惊慌，而是防备如常，似是一切都没有发生，还如平常一般无二。
李明和也愣住了，心中盘算，如此大水怎会轻松逃生，难道自己的计策又被赵普破了，他又是怎么破的如此轻松？
此时，城头上的赵普笑着看向慕容燕云，“哈哈哈，慕容燕云！你手下的士兵真是帮了我的大忙，如果没有你们挖掘地道，这城中之水还真是一时半刻排不干净呢！”
慕容燕云、李明和心中的疑虑，瞬间都变得明朗起来。慕容燕云看向韩永林，懊恼的道：“韩大哥，我怎么没想到赵普会有这招，我们真是低估了赵普！”
慕容平州闻言，也不禁一阵羞愧，满含歉意的看向慕容燕云。
韩永林更是拔出虎头刀，横在自己项间，“主公、李兄弟，是我考虑欠周，害的你们的计划失败，我今天就以死谢罪！”他说着就要自刎。
慕容燕云忙道：“韩大哥，快把刀放下！”他说着，运起残阳指，一指凌空点向韩永林手腕。韩永林手腕吃痛，手中虎头刀当的一声落在地上。
“主公……”
“唉，韩大哥，你不必多说了，这不能怪你们，要怪就怪我无能！”慕容燕云说着，看向李明和，“李兄弟，赵普之能世间少有，我们还是请云兄来，再做计议吧。”
李明和微微颔首，自知才能比之云逸墨，实在相差了太多，只好收兵。
慕容燕云下令，全军回营，等待云逸墨带援军前来相助。
城头上的赵普见到慕容燕云再次无功而返，心中极是得意，他看着大军远去的背影，笑得异常灿烂……