唐太宗死后，李治继位，也就是唐高宗，唐太宗是个精明能干的皇帝，但是他的儿子高宗却是个庸碌无能的人，他在当太子的时候，就看中了武则天。如今自己掌管大权，就想把武则天从感业寺接出来，但一时又找不到合适的理由。正好这时王皇后正与萧淑妃争宠，王皇后决定利用武则天的美貌，转移高宗对萧淑妃的宠爱，遂令武则天暗中蓄发，待到时机成熟就把她献给高宗。聪明过人的武则天早已看出了这其中的玄机，她毫不犹豫地和王皇后结成同盟，用王皇后这块招牌作为向萧淑妃进攻的武器。在她们两个的“进攻”下，宠极一时的萧淑妃尝到了失意的苦头。武则天在这个时候千方百计取得了王皇后的欢心，王皇后多次在高宗面前称赞她，因而进宫不久便由才人晋升为昭仪。至此，唐太宗临死前的特意安排也成了泡影。
但是，武则天的性格决定了她并不甘于做别人的棋子，她还有更大的目标。王皇后自然成了她前进路上的一个障碍。
武则天天生伶俐，又会耍手腕，没过多久，唐高宗就和武则天好得如胶似漆，形影不离，渐渐地把王皇后也疏远了。王皇后见势不妙，又转过来说武则天的坏话。可是，这时候唐高宗哪里还听得进去？武则天十分得意，为了夺取皇后的位置，她绞尽脑汁，千方百计陷害王皇后。
永徽四年（653），武则天为高宗生了一个白白胖胖的男孩，起名李弘。这无疑是对她的前程增添了一份保证。过了一年，她又为高宗生了一个小女孩。王皇后因为自己没有孩子，常常逗这个女孩玩，一天，王皇后逗完孩子刚刚离开，武则天就偷偷地把这女孩掐死，然后又照样盖好被子，唐高宗进来，掀开被子一看，发现女孩已经死了。便大叫起来：“谁杀了我的女儿？谁杀了我的女儿？”他问乳母：“方才谁来过了？”乳母战战兢兢地回：“只有皇后来过。”高宗当然不会怀疑武则天，俗话说“虎毒不食子”，武则天也正是利用大众这样一种心理，取得了高宗的信任。武则天抱着小女婴的尸体，号啕大哭，唐高宗又伤心又气愤。从这以后，唐高宗就起了废王皇后，立武则天为后的念头。但是在王皇后的背后，还有强大的势力集团在支持，公然废后也说不过去，这就注定了要展开一场宫廷斗争。
围绕着要不要立武则天为皇后的问题，朝廷中两派展开了激烈的斗争。一派是以长孙无忌、褚遂良为首的元老重臣，这些人在唐朝的建立过程中立下了汗马功劳，而且在高宗登基的事件中起到了决定性的作用，所以在朝廷上拥有极大的威信和权力，他们为了维护名门贵族的利益，坚决反对。一派是以许敬宗、李义府、李勣为首的新贵族，他们为了扩大自己的权力，表示支持。
武则天想争取长孙无忌，她和唐高宗亲自登门求情，封长孙无忌的儿子做大夫，还送去十车金银珠宝。但是长孙无忌故意装痴作呆，答非所问，始终不表态。
武则天见此计不成，便又生一计。有一天，皇后宫中一个宫女到皇上那儿密报，说皇后怨恨皇上，跟她的母亲魏国夫人正在使“厌胜”之术，诅咒皇上早死。高宗见这宫女是皇后的近侍，不由不信。便带了内侍监的宦官，去到皇后宫中，由那告密人指点，从皇后床下面挖出一个小木偶，上面写着皇上的名字和生辰八字，而木偶的七窍和心口，全都插着钢针。
皇帝见状极其生气，皇后也吓得魂飞魄散，不知所措，只是一味跪地求饶，慌乱地解释。
经过此事，唐高宗终于下决心要废王皇后，改立武则天为后。大臣褚遂良说：“王皇后出身名门，是先帝给陛下娶的妻室，再说皇后又没有过错，怎么能说废就废呢？”唐高宗气愤地说：“王氏诅咒寡人，这还不是大罪吗？”褚遂良又说：“陛下就是要换皇后，也要选一个名门闺秀，武氏出身寒微，怎么配呢？再说，武氏曾经是先帝的妃子，陛下立她为皇后，今后人们会怎么议论陛下呢？”听到这儿，唐高宗气呼呼地一挥手，让褚遂良退下去。武则天在帘子后面听见了，更是怒不可遏。她最怕人家说她做唐太宗妃子这段历史，所以恨透了褚遂良。她在帘子后面大声喊道：“还不赶快把这狗东西打死！”长孙无忌阻止说：“褚遂良是先帝老臣，有罪也不能加刑！”
过了几天，唐高宗问李勣：“我打算立武昭仪做皇后，褚遂良他们坚持反对，这事怎么办好呢？”李勣说：“废立皇后，这是陛下的家事，何必一定要外人同意呢？”李勣也是开国元勋，担任司空，尽管不掌握实权，但地位很高，他的话具有很大的权威性，可以说是废王立武的关键一票，这一票使迟疑不决的高宗打定了主意。为了彻底压倒长孙派，武昭仪的心腹许敬宗在朝中制造舆论，说：“田野民夫多收了十斛麦子，还想换个妇人，何况天子要换皇后呢？这完全正当，不能容许他人异议。”
武则天令左右的人将这些话委婉地传给高宗，高宗的决心更坚定了。他将褚遂良贬到距京师两千多里外的潭州去任都督。永徽六年（655）十月，高宗下诏，称：“王皇后、萧淑妃谋行鸩毒，废为庶人，其母及兄弟一并除名，流徙岭南。”至此，王皇后大势已去，如残烛之将尽。十一月，唐高宗举行了隆重的册立仪式，武则天经过激烈较量，终于登上了皇后的宝座。这一年，她31岁。
武则天封后，与许敬宗、李勣等人有直接的关系。这后面有着更深层的社会背景。魏晋以来形成的士族阶级把持朝政的风气，在唐代还有很大的影响。唐太宗时修《士族志》，高士廉等人还把出身士族的崔姓列为第一等，结果引起唐太宗的强烈不满。他下令以朝廷官位高下作为评判标准，借此达到了在一定程度内扶植庶族地主、压制门阀士族、巩固统治的目的。这一政策在高宗那里得到延续。正是由于统治者压制士族，出身寒微之士才有可能得以位至显贵。而许敬宗等人能当官为宦，正是唐代统治者实施这一政策的结果。这些人对于武则天的前途起到了关键而微妙的作用。