上海战局一败涂地，国民党的残兵败将沿着长江水路、旱路，从松沪前线节节败退下来。坐镇苏州的蒋介石匆忙赶回南京，召开所谓的内阁会议，紧急商讨迁都方案去了。然而《上海话剧界救亡协会战时移动演剧第二队》，继续溯江而上，向着姑苏城进发，准备慰问前线指挥部的将士们。

　　夏末的江南水乡是格外喜人的。早稻刚刚收获，晚稻又绿油油地罩住了水乡大地。渔民们扬帆下湖捕捞鱼蟹，有的还要远航进城，交换所需的物品……但是今年却异常凄凉，农民们、渔民们看着溃败下来的军队， 由上海一线逃出来的难民，私下里传着上海战局的消息，担心鬼子打来的后果……简言之，无地可逃的普通水乡人民，只好提心吊胆地过着日子。

　　滚滚的长江奔腾不息，一日千里地向东流去。一条机帆船溯江而来，二队的战旗插在船头，迎风抖动，哗哗作响。洪深坐在船尾，双手捧着一个纸夹，低头写着活报剧《上海之战》。鲁人俯瞰波浪滚滚的扬子江，低声吟诵着：’“大江东去，浪涛尽，千古风流人物……”。刘浪躲在船舱里，蒙头大睡，想忘掉人世问为一切。冼星海伫立船头，手把旗杆，神态肃穆地注视着那些混乱不堪的逃难木船，以及满载溃败的军队、党政军要人的江轮。他凝思自问：‘上海就要落入日本人之手，苏州、南京……能保得住吗？这究竟是为了什么呢？……”

　　随着徐徐的江风，飘来了凄然的《松花江上》的歌声。冼星海循声望去，只见一叶木舟漂零在大江之上，无数的流亡青年、逃难的群众坐在船板上望江放歌。奇巧的是当年那位卖唱的老人也坐在船头拉胡琴，为大家伴奏。卖唱女小瑛站在中央，含泪唱出了“我的家在东北松花江上，那里有……”。

　　卖唱的老人似乎认出了冼星海，他一面淌着热泪拉琴，一面向着他点头致意。然而冼星海好象啥也没有看见，继续在思索着什么。

　　“呜―！”

　　一声疹人的汽笛长鸣，把冼星海从沉思中惊醒了。只见一艘江轮逆水而上，船头插着一面《战时五花歌舞班》的彩旗，甲板上挤满了军政大员。冼星海暗自愤然地说：“这就是领导抗日的人啊！中华民族岂能不亡？谢副经理、杨德烈、易青萍，还有那个柳莺在干什么呢？……”

　　这艘江轮开足马力向前驶去。船尾划开一道深深的水沟，掀起一层又一层的波浪。江轮擦着冼星海乘坐的机帆船驶过，惊得船上的乘客摇来晃去。

　　突然，顺着江道传来隆隆的飞机马达声。冼星海猛然回头，看见十多架日本轰炸机由东边江面俯冲过来，投下一枚枚炸弹，随着“轰、轰……”的爆炸声，水柱冲天而起，中弹的木船翻在江里。顷刻之间，滚滚东去的江面上传来难民们的惊叫声，飞机马达声，炸弹爆破声……冼星海怒视着俯冲投弹的日本飞机。

　　“轰！轰！”几声爆炸声，将卖艺老人乘坐的木船掀翻，满船的难民一齐落水。冼星海、鲁人、洪深等会水的人相继跳入波浪翻卷的大江，一个个劈波斩浪，抢救遇难的同胞。冼星海侧着身一手击水，一手抱着吓得不省人事的小瑛，很快游回自己乘坐的机帆船，两手把小瑛举到船板上。然后，他翻身上船，帮助挤出腹内的积水，精心做着人工呼吸，小瑛被救活了。

　　江面上，一把胡琴顺水东流，卖艺的老人顺水漂走了。冼星海抱住痛不欲生的小瑛，问她：‘小瑛！你还有亲人吗？”

　　小瑛哭泣着仰起泪脸，终于认出了冼星海。她扑通一声跪在船板上，啼哭着乞求地说：“我再也没有亲人啦！您收下我吧全 ”

　　冼星海望着怒色满面的洪深，“队长！我们就收下她吧？”

　　拱深愤然地点了点头，他继续望着滚滚东去的江水，听着飞机远去的马达声……

　　“呜！呜！……”

　　江轮一声长鸣，又突突地叫着向西驶去。刘浪望着西去的江轮，长长叹着气，山东大汉鲁人却象是一头暴怒的狮子。

　　冼星海忽然发现刘浪垂头丧气的样子，严厉地说：“刘浪，把精神振作起来，快拿起你的武器！”

　　刘浪应声站起，拉响了提琴。冼星海向空中伸出双手，指挥着战友们齐声唱起了《流民三千万》：

　　殷红旬扯，

　　映着火热约太阳，

　　突进沟力，

　　急跳着复仇的决心：

　　我们是黑水边的流亡者，

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